Il n’est pas nécessaire pour une société commerciale à capital variable que la clause d’exclusion d’un associé précise les motifs d’exclusion pour sa validité.

C’est ce qu’a décidé la Cour de cassation dans un arrêt du 9 novembre 2022, déclarant valable la clause d’exclusion d’un associé contenue dans les statuts d’une SARL prévoyant que « tout associé peut être exclu pour juste motifs par une décision des associés réunis en assemblée générale statuant à la majorité fixée pour la modification des statuts » se fondant sur l’article L 231-6 alinéa 2 du code de commerce.

Cette solution rendue pour les sociétés commerciales à capital variable semble également pouvoir être applicable aux sociétés civiles à capital variable (par renvoi à l’article L 231-6 du code de commerce et article 1845-1 du code civil).

En revanche, pour les sociétés à capital fixe, cette solution ne semble pas pouvoir être applicable.

Il convient de rappeler que l’exclusion d’un associé dans les sociétés commerciales à capital fixe reste possible sous réserve que l’exclusion soit prévue dans les statuts, qu’elle soit justifiée par un motif grave et qu’elle ne soit pas abusive (article L.227-16 du code de commerce).

Cass. com 9 novembre 2022 n° 21-10540

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