ABC Technologies Holdings Inc. (TSX : ABCT) (« ABC Technologies », « ABC » ou la « Société »), l'un des principaux fabricants et fournisseurs de plastiques techniques et d'allègement personnalisés de haute technologie innovations à l'industrie automobile mondiale, a annoncé avoir conclu un accord définitif pour acquérir WMG Technologies ("WMGT") de la famille Bierer pour 165 millions de dollars américains (la "clôture initiale") avec des paiements de compléments de prix potentiels qui pourraient devenir payable à la réalisation d'objectifs de rentabilité spécifiés au cours des 24 prochains mois (l'« acquisition de WMGT »).

Basée à Windsor, en Ontario, WMGT a été fondée en 1972 et est l'un des principaux fournisseurs de niveaux 1 et 2 des principaux équipementiers automobiles mondiaux avec des installations à travers l'Amérique du Nord. Outre un vaste portefeuille de produits extérieurs complémentaires, WMGT est un fournisseur leader d'outillage complexe pour les pièces extérieures et intérieures moulées par injection, les moules d'éclairage et les inserts optiques. Pour l'exercice financier de WMGT clos le 30 avril 2022, WMGT a généré environ 270 millions de dollars de revenus.

« WMGT apporte avec elle une riche histoire en tant qu'entreprise familiale canadienne qui est parallèle à la propre histoire d'ABC. Fondées à deux ans d'intervalle, les deux sociétés ont construit un héritage solide guidé par des leaders intentionnels et ciblés. Six ans après notre propre transition d'une entreprise familiale, ABC est ravi d'accueillir WMG dans son prochain chapitre passionnant au sein de la famille ABC », a déclaré Terry Campbell, président et chef de la direction d'ABC Technologies. "Cette acquisition renforce l'offre de produits extérieurs d'ABC, élargit notre expertise technique en moulage par injection et apporte en interne des outils à valeur ajoutée supplémentaires."

David Mastronardi, président et chef de la direction de WMG Technologies, a déclaré : « Alors que nous franchissons une étape clé de 50 ans dans notre histoire, animés par une passion pour l'innovation et la poursuite incessante de l'excellence, je suis ravi d'inaugurer la prochaine phase de Le voyage de WMGT sous la direction d'ABC. Je suis convaincu que la combinaison de nos activités - rendue possible par une concentration continue sur les personnes, la qualité et les clients - catalysera une croissance et des opportunités significatives tout en établissant la combinaison en tant que fournisseur de choix.

Pour financer la Clôture Initiale, la Société s'attend à effectuer des prélèvements sur ses Facilités de Crédit (telles que définies ci-après). Le 5 décembre 2022, ABC a modifié et mis à jour sa convention de crédit existante (les « facilités de crédit ») pour, entre autres, permettre l'acquisition de WMGT, fournir une facilité à terme supplémentaire à utiliser uniquement dans le cadre de l'acquisition de WMG et pour être financé à la clôture initiale et de fournir une flexibilité supplémentaire.

La transaction devrait être finalisée au troisième trimestre de l'exercice 2023 d'ABC Technologies (1er trimestre CY 2023) après la satisfaction des conditions de clôture habituelles et des approbations réglementaires, y compris l'approbation du Bureau de la concurrence du Canada et de la Commission fédérale de la concurrence économique du Mexique.

Conseillers

Blake, Cassels & Graydon LLP a agi en qualité de conseil principal d'ABC Technologies dans le cadre de l'acquisition de WMGT. Evercore a agi en tant que seul conseiller financier d'ABC Technologies et de son conseil d'administration dans le cadre de l'acquisition de WMGT. Cassels Brock & Blackwell LLP a agi en tant que conseil principal de WGMT. KPMG LLP, Deloitte Mexico et Akin Bay Company LLC ont agi en tant que conseillers financiers de WMGT.

À propos d'ABC Technologies :

ABC Technologies est l'un des principaux fabricants et fournisseurs de plastiques techniques personnalisés et hautement techniques et d'innovations d'allègement pour l'industrie nord-américaine des véhicules légers, desservant plus de 25 clients OEM dans le monde grâce à une implantation stratégique. L'offre de services intégrés d'ABC Technologies comprend la fabrication, la conception, l'ingénierie, la composition de matériaux, la construction de machines-outils et d'équipements qui sont pris en charge par une équipe de professionnels qualifiés (y compris des ingénieurs professionnels en exercice et des employés supplémentaires titulaires de diplômes techniques ou d'au moins 15 ans d'expérience de travail technique au service dans d'autres rôles d'ingénierie technique), ce qui, selon nous, contribue en fin de compte à notre innovation produit différenciée.

Nos capacités intégrées verticalement comprennent nos activités de construction d'outils et de composition de matériaux, ce qui, selon nous, nous permet de rester à la pointe de l'innovation en matière de plastiques techniques et de produits d'allègement. De plus, notre empreinte de fabrication nous offre une couverture de 250 milles pour la majorité des installations de fabrication de véhicules légers nord-américains de nos clients OEM, ce qui, selon nous, nous offre également des avantages logistiques et concurrentiels. La Société propose trois groupes de produits : Systèmes intérieurs, systèmes extérieurs et CVC, fluides et autres.

Source : Communiqué de presse