Un groupe de médecins était organisé en société en participations (« SEP ») et les statuts de la SEP prévoyaient la possibilité pour chaque associé de se faire racheter ses parts en vertu d’un droit de retrait.

Or, avant même que notre cliente, médecin associée de la SEP, puisse faire valoir son droit de retrait et de se faire racheter ses parts, les autres médecins de la SEP ont envisagé de dissoudre la SEP et de transférer l’activité de tous les médecins à une société d'exercice libérale par actions simplifiée ("SELAS").

Dans l’absolu, un tel transfert ne pose pas de problème si l’on veille à organiser et formaliser par écrit les choses en amont. A savoir si l’on veille notamment à ce que les « apporteurs » puissent être certains de bénéficier a minima des mêmes droits dans la nouvelle entité, à ce que tous les transferts se fassent aux mêmes conditions (pour que tous les associés reçoivent la même quote part du capital) et à ce que l’aspect fiscal soit traité correctement.

Or, au cas d’espèce il était proposé par les conseils de la SEL une sorte de « saut en élastique sans élastique ». Dissoudre la SEP avant même que le droit de notre cliente de se faire racheter ses parts pour cause de départ à la retraite ne soit sécurisé, de sorte que ce droit aurait pu être totalement perdu en cas de dissolution de la SEP.

Les moyens de pression de notre cliente n’étaient pas énormes et pourtant nous avons réussi à obtenir la formalisation de l’engagement de rachat de ses parts, au prix voulu, sous réserve de son départ à la retraite dans les deux ans, ce qui était l’objectif.

Dominique Dumas, Cabinet Dumas Structure, 11 rue Portalis, 75008 Paris.


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