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Oncodesign Services (Paris:ALONC) (FR0011766229 - ALONC), une Organisation de Recherche Contractuelle (CRO) leader spécialisée dans la découverte de médicaments et les services précliniques en oncologie et immuno-inflammation, et Elyan Partners annoncent la finalisation de l'acquisition d'une participation majoritaire dans Oncodesign Services par ERES IV, représentant 61,58% de son capital social (le « Bloc de Contrôle » ), auprès de ses principaux actionnaires, dont Monsieur Philippe Genne, Fondateur d'Oncodesign Services, ainsi que certains actionnaires de référence et plusieurs dirigeants et actionnaires minoritaires, suite l'entrée en négociations exclusives le 30 juin 2022.
Le prix de l'action a été porté à 14,42 € par action (initialement estimé à 14,41 € par action) suite à l'audit détaillé du bilan d'Oncodesign au 31 mai 2022. Ce prix de l'action, auquel il convient d'ajouter la valeur de l'action OPM de € 0,817 par action 1 qui a été distribuée aux actionnaires d'Oncodesign Services le 5 octobre 2022, soit un total de 15,237 €, représente une prime de 66,2% par rapport au cours de l'action Oncodesign au 29 juin 2022 , veille de l'annonce de l'acquisition de la Control Block (prix de référence Oncodesign au 29 juin : 9,17 €).
Cette acquisition est réalisée en partenariat avec le management d'Oncodesign Services dirigé par Fabrice Viviani et avec M. Philippe Genne (via sa holding PCG), ancien PDG et Fondateur d'Oncodesign.
Suite à l'acquisition du Bloc de Contrôle, la holding d'acquisition, contrôlée par ERES IV SLP et conseillée par Elyan Partners, déposera dans les prochains jours, de manière obligatoire, un projet d'offre publique simplifiée soumise à la conformité de l'AMF concernant les actions restantes émises par Oncodesign Services au même prix que celui retenu pour l'acquisition du Bloc de Contrôle, soit 14,42 € par action. Sous réserve du droit d'opposition de l'AMF, le cabinet BM&A a été mandaté en qualité d'expert indépendant pour établir un rapport sur le caractère équitable des conditions financières de l'offre publique conformément à l'article 261-1 du règlement général de l'AMF.
Cette offre publique est une opportunité attractive pour les actionnaires qui apporteront leurs actions à l'offre publique.
Si les conditions sont remplies à l'issue de l'offre publique, l'initiateur mettra en œuvre une procédure de retrait obligatoire des actions Oncodesign Services non apportées à l'offre.
Cette acquisition marque l'aboutissement de différentes étapes depuis le 30 juin, résumées ci-dessous :
Séparation des activités Biotech (Oncodesign Precision Medicine - OPM) et Services (Oncodesign Services - ODS) du Groupe Oncodesign au 31 août 2022. Chaque entité, leader sur son marché (Oncodesign Services, leader des services de Drug Discovery et OPM, leader des Médecine de Précision), a atteint un niveau de maturité qui lui permet d'agir de manière autonome sur des marchés en évolution rapide.
ODS : Avec 600 clients dans 33 pays et 210 collaborateurs dans le monde, les Drug Discovery Services d'ODS sont un leader national avec une forte présence en France.
OPM : Le premier candidat médicament contre la maladie de Parkinson et en partenariat avec Servier est officiellement entré en phase clinique il y a quelques semaines, le même laboratoire signant un nouveau partenariat de recherche avec OPM portant sur la découverte de nouvelles cibles thérapeutiques contre les cancers du pancréas. Un deuxième inhibiteur de l'OPM kinase devrait entrer prochainement en phase clinique.
Distribution aux actionnaires d'Oncodesign Services d'une action OPM pour chaque action Oncodesign Services détenue, le 5 octobre 2022.
Cotation simultanée d'OPM sur Euronext Access+ le 5 octobre 2022, la société historique Oncodesign devenant Oncodesign Services (ODS).
Le 18 octobre 2022, le Conseil d'administration a pris acte des démissions de Kamel Besseghir et Catherine Genne de leurs mandats d'administrateurs, et de la cooptation de Maxence de Vienne et Laure Lamm-Coutard, ainsi que de la démission de Philippe Genne de ses fonctions de Président-Directeur Général et administrateur et de la cooptation de Jean-François Félix.
Jean-François Félix est nommé Président du Conseil d'Administration et Fabrice Viviani est nommé Directeur Général.
Par ailleurs, le Conseil d'Administration prend acte des démissions de Jan Hoflack et Karine Lignel de leurs mandats de Directeurs Généraux Délégués.
Philippe Genne, Fondateur d'Oncodesign a déclaré : « Nous sommes arrivés au terme d'une stratégie entamée en 2020 avec la mise en place des Business Units. Au cours des derniers mois, nous avons pu établir une relation durable avec Elyan Partners et je suis convaincu que ce changement sera un accélérateur de développement pour Drug Discovery Services qui permettra à Oncodesign Services de remporter d'importants succès commerciaux internationaux dans le futur. Une nouvelle aventure commence et je suis heureux de confier les clés de la maison Services à Fabrice Viviani qui a démontré toute l'étendue de ses qualités à la tête de la BU Services ces dernières années.
Cette opération représente une nouvelle étape dans la vie d'Oncodesign Services et s'effectue dans la continuité de l'équipe dirigeante : Fabrice Viviani , qui dirigeait la partie Services d'Oncodesign, est désormais CEO d'Oncodesign Services (ODS) et Philippe Genne, Fondateur et ancien PDG d'Oncodesign, reste un actionnaire significatif via sa holding PCG et devient Président du Conseil de Surveillance de la holding qui a racheté ODS.
Fabrice Viviani, PDG d'Oncodesign Services, commente : « Aujourd'hui marque une étape majeure dans l'histoire et la trajectoire d'Oncodesign Services, et je suis particulièrement fier d'avoir pu contribuer avec Philippe Genne et son équipe dirigeante, ainsi qu'avec l'ensemble de mes collègues, à la dynamique de croissance des activités de service de Drug Discovery, enclenchée depuis plusieurs années. Nous avons des bases solides pour capitaliser sur cette dynamique, et je me réjouis d'avoir le soutien de l'équipe d'Elyan Partners, qui partage notre ambition et notre volonté de continuer à nous développer significativement dans un secteur de services indispensable à la découverte de médicaments innovants, et devenir l'un des acteurs européens incontournables de la découverte de médicaments pour nos partenaires et clients d'aujourd'hui et de demain.
Jean-François Félix, Vincent Manès et Maxence de Vienne, Associés d'Elyan, ont déclaré : « Nous sommes ravis d'avoir franchi cette étape importante et confirmons notre intention d'accompagner l'équipe dirigeante d'Oncodesign Services dans la poursuite d'une croissance organique, éventuellement associée à des acquisitions visant à accroître l'expertise scientifique de l'entreprise, l'accès à d'autres clients ou à d'autres géographies.
Elyan Partners a été assisté dans ces opérations d'acquisition par Bredin Prat en tant que conseil juridique et Larka, Deloitte TS, Deloitte Société d'Avocats et ERM en tant que conseils en due diligence.
ONCODESIGN a été accompagné dans la séparation de ses deux activités, Biotech et Services, ainsi que dans l'opération d'acquisition suivie d'une offre publique d'échange sur l'activité Services par Lamy Lexel en tant que conseil juridique et Bryan, Garnier & Co en tant que conseil M&A et listing sponsor , ainsi que par l'équipe 8Advisory à Lyon pour les travaux financiers et comptables.
À PROPOS Oncodesign Services :
Oncodesign Services est une CRO de premier plan spécialisée dans la découverte de médicaments et les services précliniques en oncologie et immuno-inflammation. La société possède une expertise mondialement reconnue dans l'évaluation préclinique de preuve de concept de nouvelles thérapies expérimentales en oncologie et immuno-inflammation ainsi que de nombreuses autres compétences et expertises en Chimie Médicinale, Pharmaco-imagerie, Radiothérapie Moléculaire (MRT), pharmacocinétique, bio -analyse et modèles humanisés. Basée à Dijon, France, au cœur du pôle universitaire et hospitalier et au sein du pôle Paris-Saclay, Oncodesign Services compte 227 collaborateurs en France, au Canada et aux Etats-Unis.
A PROPOS D’Elyan Partners :
Membre partenaire d’Edmond de Rothschild Private Equity, Elyan Partners SAS (« Elyan ») est un conseil en investissement financier. Elyan est le conseil exclusif pour les fonds ERES et conseil des fonds Privilege auprès du Groupe Edmond de Rothschild. Edmond de Rothschild Equity Strategies IV SLP (“ERES IV”) investit dans des sociétés de taille moyenne en Europe et en Amérique du Nord, principalement dans quatre thématiques : l’écosystème de la biotech, le commerce en ligne, les services financiers et les nouveaux consommateurs.
Edmond de Rothschild Private Equity est le nom commercial des entités de Private Equity du Groupe Edmond de Rothschild et gère plus de CHF 3.4 milliards d’actifs. Avec une approche entrepreneuriale de la finance et soutenue par des convictions fortes, Edmond de Rothschild Private Equity construit et développe des stratégies d’investissement différenciées qui apportent une réponse durable aux enjeux environnementaux et sociaux. Créé en 1953, le Groupe comptait près de CHF 178 milliards d’actifs au 31 décembre 2021, 2 500 collaborateurs et 29 implantations dans le monde.
A PROPOS D’ERES IV :
ERES IV est un fonds professionnel dont la société de gestion est Edmond de Rothschild Private Equity (France), agréée par l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF »), conseillée par Elyan Partners. ERES IV est un fonds de droit français déclaré auprès de l’AMF, en cours de commercialisation et réservé aux investisseurs professionnels au sens de la Directive MIF. ERES IV peut ne pas être autorisé à la commercialisation dans le pays de résidence du lecteur. Tout investissement en Private Equity comporte des risques spécifiques dont notamment les risques de perte en capital, la gestion discrétionnaire, et le risque de liquidité. Il appartient à chaque investisseur d’analyser son risque en prenant connaissance des documents règlementaires du fonds disponibles gratuitement sur demande auprès de la société de gestion.
Source : Communiqué de presse
Les investisseurs et experts de l'opération
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