D'un point de vue juridique, un fonds de commerce se compose des biens affectés à l'exercice d'une activité professionnelle.

Parmi les éléments constitutifs du fonds, il y a notamment le nom commercial, la clientèle, l'enseigne, ou encore l'achalandage.

La vente du fonds de commerce donne lieu à des formalités spécifiques qui complexifient cette opération.

En matière fiscale, le cédant et le cessionnaire sont impactés de manière distincte par ce type d'opération.

Le cédant doit ainsi régler l'impôt sur la plus-value professionnelle et les bénéfices (partie 1 ci-dessous), et le cessionnaire doit régler les droits de mutation à titre onéreux (partie 2 ci-dessous).

1) Règles fiscales applicables pour le vendeur

Par application des dispositions de l'article 201 du code général des impôts, la vente du fonds de commerce provoque les conséquences fiscales d'une cessation d'activité.

Le vendeur est ainsi immédiatement imposé, non seulement sur les bénéfices en cours (entre la date de l'exercice qui a donné lieu à l'imposition du dernier bénéfice et la date de la vente du fonds), mais également sur le montant de la plus-value consécutive à la cession du fonds de commerce.

A noter que lorsque le cédant est un entrepreneur individuel, les plus-values sur les éléments immobilisés affectés à l'exercice de son activité professionnelle sont immédiatement imposées.

L'imposition varie selon que les plus-values relèvent du régime du court terme ou du long terme. Dans le premier cas, la plus-value est imposée comme le serait le résultat d'exploitation de l'entreprise, et dans le second cas, la plus-value fait l'objet d'une imposition au taux de 30%.

Une fois la cession réalisée, l'article 201 du CGI impose au cédant d'en informer l'administration fiscale dans les 45 jours de la vente.

Il doit par ailleurs déposer une déclaration de résultats, dont l'absence est sanctionnée par une amende de 150 euros.

Il sera fait observer que la plus-value de cession peut faire l'objet d'une exonération totale ou partielle, si certaines conditions sont remplies.

En particulier, si les recettes annuelles hors taxes des deux années civiles précédant la cession sont inférieures à 250.000 euros pour les entreprises de vente, et 90.000 euros pour les entreprises de prestation de services, une exonération totale s'applique (article 151 septies du code général des impôts).

Cette exonération suppose que l'activité ait été exercée pendant au moins 5 années par le vendeur.

Par ailleurs, si la valeur de l'entreprise est inférieure à 500.000 euros, une exonération totale peut s'appliquer (article 238 quindecies du code général des impôts). Là encore, l'activité doit avoir été exercée pendant au moins 5 années par le vendeur.

A noter qu'il existe un dispositif spécifique prévu en cas de départ à la retraite du vendeur, avec certaines conditions à remplir (article 151 septies A du code général des impôts). Toutefois, cette exonération ne joue en matière d'impôt sur le revenu (les prélèvements sociaux restent dus sur la totalité de la plus-value de cession).

2) Règles fiscales applicables du côté de l'acheteur

La cession d'un fonds de commerce fait l'objet d'un enregistrement dans le mois de l'entrée en possession de l'acheteur (article 635, 1-4° du code général des impôts).

Avant l'enregistrement de l'acte, l'acheteur est soumis aux droits de mutation à titre onéreux suivant un barème progressif comme suit :

- Droits calculés au taux de 3% si le prix de cession du fonds est compris entre 23.000 euros et 200.000 euros.

- Droits calculés au taux de 5% sur la fraction du prix de cession dépassant 200.000 euros.

En pratique, les droits de mutation à titre onéreux sont assis sur le prix stipulé dans l'acte de vente du fonds de commerce. A ce prix, il convient d'ajouter les charges qui sont éventuellement imposés à l'acheteur.

Pour en savoir plus : https://www.fiscaloo.fr