ORBCOMM Inc. (Nasdaq: ORBC), un fournisseur mondial de solutions Internet des objets (IoT), a annoncé avoir conclu un accord définitif avec GI Partners, un investisseur américain de premier plan dans les entreprises d'infrastructure de données, dans le cadre d'une transaction entièrement en espèces qui valorise ORBCOMM à environ 1,1 milliard de dollars, dette nette comprise.

Aux termes de l'accord, les actionnaires de ORBCOMM recevront 11,50 $ en espèces par action en circulation des actions ordinaires à la clôture de la transaction, ce qui représente une prime d'environ 52% par rapport au cours de clôture de ORBCOMM le 7 Avril e et une prime de 50% par rapport à 90 cours moyen pondéré en fonction du volume par jour jusqu'à cette date.

L'investissement de GI Partners soutiendra la forte dynamique d'ORBCOMM dans l'IdO industriel en augmentant ses investissements dans les ventes, le marketing et l'innovation technologique pour accélérer la croissance, exécuter son plan stratégique à long terme et l'expansion du marché mondial, et offrir une flexibilité accrue en tant que société privée. -entreprise détenue.

«Cette transaction apportera une valeur immédiate et substantielle aux actionnaires d'ORBCOMM, reflétant l'énorme engagement et le travail de nos employés et parties prenantes. Le partenariat avec GI Partners nous donnera l'opportunité de faire progresser rapidement notre stratégie à long terme », a déclaré Marc Eisenberg, Directeur général d'ORBCOMM. «GI Partners a une expérience établie de collaboration avec les entreprises pour accélérer la croissance, et nous sommes impatients de continuer à stimuler l'innovation, de fournir un service de classe mondiale à nos clients mondiaux et d'élargir notre part de marché dans l'IoT industriel en tant qu'entreprise privée. "

«ORBCOMM a une longue histoire d'innovation, fournissant des services essentiels à ses clients dans le paysage logistique mondial et dans un large éventail d'autres secteurs», a déclaré Mark Prybutok, directeur général de GI Partners. «Nous sommes ravis de travailler avec l'équipe ORBCOMM pour faire progresser l'entreprise alors que les cas d'utilisation de l'IoT continuent d'évoluer et de se développer.»

Le Conseil d'Administration d'ORBCOMM a approuvé à l'unanimité l'opération et recommande aux actionnaires d'ORBCOMM de voter en faveur de l'opération lors de l'assemblée extraordinaire des actionnaires d'ORBCOMM qui sera convoquée dans le cadre de l'opération. Une assemblée extraordinaire des actionnaires d'ORBCOMM se tiendra dès que possible après le dépôt d'une circulaire de sollicitation de procurations définitive auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis et son envoi ultérieur à ses actionnaires.

Détails de la transaction

La transaction devrait être conclue après la satisfaction des conditions de clôture habituelles, y compris l'approbation par les actionnaires d'ORBCOMM et l'obtention des approbations réglementaires requises.

Conformément à l'engagement du Conseil à maximiser la valeur pour les actionnaires, aux termes de l'accord de fusion définitif, ORBCOMM et ses représentants peuvent activement solliciter et examiner des propositions d'acquisition alternatives pendant une période de «go-shop» de 30 jours qui expirera le 7 mai 2021 ORBCOMM a le droit de mettre fin à l'accord de fusion définitif avec GI Partners pour conclure une proposition supérieure sous réserve de certaines modalités et conditions de l'accord de fusion définitif. Rien ne garantit que ce processus aboutira à une proposition supérieure, et ORBCOMM n'a pas l'intention de divulguer les développements concernant le processus de sollicitation à moins et jusqu'à ce qu'il détermine qu'une telle divulgation est appropriée ou est autrement requise.

Les parties s'attendent à ce que la transaction soit conclue au second semestre 2021. Sous réserve et à l'issue de la transaction, ORBCOMM deviendra une société privée et ses actions ordinaires ne seront plus cotées au Nasdaq Stock Market.

PJT Partners et Raymond James agissent à titre de conseillers financiers d'ORBCOMM, et Milbank LLP agit à titre de conseiller juridique. Evercore agit en tant que conseiller financier de GI Partners, et Simpson Thacher & Bartlett LLP et Morgan, Lewis & Bockius LLP agissent en tant que conseiller juridique.

À propos d'ORBCOMM Inc. :

ORBCOMM (Nasdaq: ORBC) est un leader mondial et un innovateur dans l'Internet des objets industriel, fournissant des solutions qui connectent les entreprises à leurs actifs pour offrir une visibilité et une efficacité opérationnelle accrues. La société propose un large éventail de solutions de surveillance et de contrôle des actifs, y compris une connectivité satellite et cellulaire transparente, un matériel unique et des applications puissantes, le tout soutenu par un support client de bout en bout, de l'installation au déploiement en passant par le service client. ORBCOMM a une base de clients diversifiée, y compris des équipementiers de premier plan, des clients de solutions et des partenaires de distribution couvrant le transport, la chaîne d'approvisionnement, l'entreposage et l'inventaire, l'équipement lourd, les ressources maritimes, les ressources naturelles et le gouvernement.

À propos de GI Partners :

Fondée en 2001, GI Partners est une société d'investissement privée basée à San Francisco, en Californie. La société a levé plus de 26 milliards de dollars de capitaux auprès d'investisseurs institutionnels de premier plan du monde entier pour investir dans des stratégies de capital-investissement, d'immobilier et d'infrastructure de données. L'équipe de capital-investissement investit principalement dans des entreprises des secteurs de la santé, de l'infrastructure informatique, des services et des logiciels. L'équipe immobilière investit sur un large éventail de plates-formes et de stratégies. L'équipe de l'infrastructure de données investit principalement dans les entreprises d'infrastructure d'actifs matériels qui sous-tendent l'économie numérique. Pour plus d'informations sur GI Partners et son portefeuille complet,

Source : Communiqué de presse