OTTAWA, Ontario, June 18, 2011 /PRNewswire/ --
Bridgewater Systems (TSX : BWC) (« Bridgewater »
ou la « Société »), le leader mondial des contrôles
intelligents de bande passante, a annoncé aujourd'hui avoir signé
un accord définitif pour être rachetée par Amdocs Limited (NYSE :
DOX) via un plan de cession, pour 8,20 CAD par action en espèces
(la « Cession »), estimant la valeur de la Société Ã
environ 211 millions de CAD. Cet accord est soumis à l'approbation
des actionnaires de Bridgewater, à une approbation réglementaire et
à d'autres conditions de clôture, et devrait être finalisé dans les
90 jours environ.Â
« Intégrer Amdocs nous permettrait d'accélérer notre
stratégie de développement institutionnel, centrée sur l'expansion
mondiale, en permettant la création d'innovations en matière de
solutions, de portefeuilles et de réseaux convergés de la nouvelle
génération, et en tirant parti de notre parc », a déclaré Ed
Ogonek, Président et PDG de Bridgewater. « Les synergies
naturelles existant entre les portefeuilles de produits et
solutions de Bridgewater et d'Amdocs, associées à la clientèle
étendue de premier choix et à la présence mondiale d'Amdocs,
donneront lieu à une variété de solutions novatrices, conformes aux
politiques et offrant une excellente expérience aux fournisseurs de
services du monde entier. »
« Ce rachat consolidera la capacité leader d'Amdocs à créer
des solutions novatrices qui changent les paradigmes du marché.
Celui-ci fait suite à notre stratégie consistant à soutenir les
fournisseurs de services qui cherchent à transformer leurs
entreprises en prévision des nouvelles opportunités de marché comme
le 4G et le M2M (machine-to-machine), et en réponse aux menaces
évidentes, telles que l'explosion du volume de données », a
déclaré le Président du Groupe Amdocs, Brian Shepherd.
Le Conseil d'administration de Bridgewater, après avoir reçu la
recommandation de son Comité stratégique et suite à une
consultation avec ses conseillers financiers et juridiques, a
déterminé à l'unanimité que la Cession était dans les meilleurs
intérêts de la Société et de ses actionnaires, et recommande à ces
derniers de voter en faveur de cette Cession. Jefferies &
Company, Inc., conseiller financier du Conseil d'administration et
du Comité stratégique, a déclaré que la considération devant être
reçue par les actionnaires de Bridgewater était juste, d'un point
de vue financier, pour ces actionnaires. Une copie complète de
cette déclaration sera jointe à la circulaire de procuration de la
direction de Bridgewater concernant la Cession.
Les directeurs, dirigeants et certains actionnaires
institutionnels de Bridgewater, détenant ensemble environ 24,8% de
l'ensemble des actions ordinaires émises et en circulation de
Bridgewater, ont signé des accords complémentaires selon lesquels
ils ont accepté de voter en faveur de la Cession. De plus,
Crescendo Partners II, L.P. Series MI et Crescendo Partners III,
L.P. (collectivement « Crescendo Partners ») ont
également signé des accords complémentaires selon lesquels ils ont
accepté de voter en faveur de la Cession, ces accords ayant trait Ã
un total de 2Â 650 400 actions ordinaires dont Crescendo
Partners est le propriétaire effectif, qui représentent environ
10,5 % des actions ordinaires en circulation de Bridgewater.
« Cette transaction a lieu dans le meilleur intérêt de nos
actionnaires et est entièrement soutenue par le Conseil
d'administration, la direction et les principaux
actionnaires », a déclaré Terry Matthews, Président du Conseil
d'administration de Bridgewater. « Elle offre aux actionnaires
une liquidité immédiate et une juste valeur pour ses actions. De
plus, associer un grand leader international du marché à Amdocs
apporterait de nouvelles opportunités de croissance à Bridgewater
en faveur de ses clients et employés. »
Détails supplémentaires sur la
transaction
La contrepartie en espèces de 8,20 CAD par action que les
actionnaires recevront représente une prime implicite de 30 % au
prix d'action de clôture de Bridgewater de 6,33 CAD et une prime
implicite de 33 % au prix de négociation moyen pondéré sur un
volume de 20 jours de 6,17 CAD Ã la Bourse de Toronto au 16 juin
2011.
L'accord définitif stipule, entre autre, des frais de
résiliation si la Cession n'est pas finalisée dans certaines
circonstances spécifiques.
Les conditions générales de cet Accord seront résumées dans la
circulaire de procuration de la direction de Bridgewater, qui
devrait être classée et envoyée par courrier aux actionnaires de
Bridgewater au milieu du mois de juillet. L'Accord sera sujet,
entre autres choses, Ã l'approbation d'au moins 66 ⅔ % des votes
qui auront lieu lors d'une réunion spéciale des actionnaires de
Bridgewater, appelés à considérer la Cession. De plus, la Cession
sera sujette à certaines conditions coutumières, dont l'approbation
du tribunal, des approbations réglementaires appropriées et
l'absence de tout effet matériel défavorable vis-à -vis de la
Société.
Il est prévu que la transaction se termine pendant le troisième
trimestre 2011, sujette à la satisfaction ou à la renonciation de
diverses conditions de clôture.
Jefferies & Company, Inc. exerce la fonction de conseiller
financier exclusif pour Bridgewater dans cette transaction.
À propos de Bridgewater Systems
Bridgewater Systems, le leader des contrôles intelligents de
bande passante, fournit des solutions pré-intégrées aux opérateurs
mobiles et convergés afin de transformer leurs réseaux, d'optimiser
l'accroissement des données mobiles et d'innover grâce à de
nouveaux services. Le portefeuille de produits de classe opérateur
de Bridgewater inclut le Service Controller (AAA), le Policy
Controller (PCRF) et le Home Subscriber Server (HSS), ancrés par un
système commun de gestion des identités et des appareils. Plus de
150 fournisseurs de services de premier plan à travers le monde
tirent profit de Bridgewater afin de créer et d'offrir des services
avantageux aux consommateurs, aux entreprises, ainsi qu'aux
systèmes informatiques en nuage et matériels. Pour plus
d'informations, rendez-vous sur le site http://www.bridgewatersystems.com.
Bridgewater, Bridgewater Systems, le logo Bridgewater Systems,
WideSpan, Smart Caps et Subscriber Data Broker sont des marques
commerciales ou des marques commerciales déposées de Bridgewater
Systems Corporation. Tous les autres noms de société, noms de
produit et toutes les marques de commerce déposées ou non déposées
mentionnés sont employés à des fins d'identification uniquement et
demeurent la propriété exclusive de leurs détenteurs
respectifs.
À propos d'Amdocs
Amdocs est le leader sur le marché de l'innovation des systèmes
améliorant l'expérience client. Grâce à l'association de ses
systèmes d'assistance opérationnels et commerciaux à des
plateformes de prestations de services, une expertise industrielle
avérée et des services testés, Amdocs permet aux prestataires de
services et à leurs clients d'exploiter au mieux le monde connecté.
Les solutions d'Amdocs permettent aux prestataires de services de
découvrir de nouveaux modèles économiques, d'offrir une expérience
client personnalisée et novatrice et de dynamiser leurs activités.
Société internationale dont les recettes se sont élevées à 3
milliards de $ environ pour l'exercice 2010, Amdocs emploie plus de
19 000 employés et travaille avec des entreprises dans plus de 60
pays à l'échelle mondiale. Pour de plus amples informations,
consultez le site d'Amdocs à l'adresse http://www.amdocs.com.
Énoncés prospectifs
Ce communique de presse comprend certains énoncés prospectifs,
au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables, liés à la
proposition de rachat de Bridgewater. Tous les énoncés contenus
dans les présentes qui ne sont pas des énoncés de faits historiques
peuvent être considérés comme des énoncés prospectifs. La
finalisation de la transaction proposée est sujette à un certain
nombre de termes et conditions, y compris, mais sans s'y
limiter : (i) une approbation obligatoire de la part des
actionnaires de Bridgewater (ii) des approbations nécessaires du
tribunal, et (iii) certains droits de résiliation accessibles aux
parties en vertu de l'Accord de cession. Ces approbations peuvent
ne pas être obtenues, les autres conditions de la transaction
peuvent ne pas être satisfaites conformément à leurs termes, et/ou
les parties de l'Accord de cession peuvent exercer leurs droits de
résiliation, en quel cas la transaction proposée pourrait être
modifiée, restructurée ou résiliée, selon le cas applicable. Les
lecteurs sont mis en garde de ne pas se fier indûment aux énoncés
prospectifs. Les résultats et développements réels peuvent différer
sensiblement de ceux envisagés par ces énoncés en fonction, entre
autres, des risques que les parties ne poursuivent pas une
transaction, que les termes finaux de la transaction diffèrent de
ceux actuellement envisagés, et que la transaction ne soit pas
finalisée pour quelque raison que ce soit (y compris
l'impossibilité d'obtenir toute approbation requise). Bridgewater
n'a pas l'intention, et se dégage de toute obligation, sauf tel
qu'exigé par la loi, de mettre à jour ou de réviser tout énoncé
prospectif, que ce soit à la suite de nouvelles informations,
d'événements ultérieurs ou pour toute autre raison.
Pour tout complément
d'information :
  Â
Contacts
Relations Investisseurs
Kim Butler, Directrice financière
Bridgewater Systems
kim.butler@bridgewatersystems.comÂ
+1-613-591-9104 poste 6023
Craig Armitage
The Equicom Group Inc.
carmitage@equicomgroup.comÂ
+1-416-815-0700 poste 278
Relations Médias
Ann Hatchell, Directrice, Marketing Produit et Solutions
Bridgewater Systems
Ann.Hatchell@bridgewatersystems.comÂ
+1-613-591-9104 poste 2030
David Sharpley, VP Sénior, Marketing, Chaînes & Gestion
Produits
Bridgewater Systems
David.Sharpley@bridgewatersystems.comÂ
+1-613-591-9104Â poste 2121
