La loi du 14 mars 2012, qui a créé l’article L.225-209-2 du Code de commerce, autorise les sociétés, dont les actions ne sont pas admises sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation organisé, à racheter leurs actions par l’Assemblée Générale des actionnaires, dans certaines limites :

- dans l'année de leur rachat, aux bénéficiaires d'une opération mentionnée à l'article L. 225-208 ou intervenant dans le cadre des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail ; 

- dans les deux ans de leur rachat, en paiement ou en échange d'actifs acquis par la société dans le cadre d'une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ;
- dans les cinq ans de leur rachat, aux actionnaires qui manifesteraient à la société l'intention de les acquérir à l'occasion d'une procédure de mise en vente organisée par la société elle-même dans les trois mois qui suivent chaque Assemblée Générale Ordinaire Annuelle. 



Dans ces cas, le nombre d'actions acquises par la société ne peut excéder :

- 10 % du capital de la société lorsque le rachat est autorisé en vue d'une opération prévue au deuxième ou quatrième alinéa du présent article ;
- 5 % du capital de la société lorsque le rachat est autorisé en vue d'une opération prévue au troisième alinéa. 


La loi prévoit également qu’un expert indépendant évalue le prix des actions qui ne peut, à peine de nullité, être supérieur à la valeur la plus élevée, ni inférieur à la valeur la moins élevée. Cette mesure vise à protéger les investisseurs contre les opérations d'initiés, les manipulations de cours et la diffusion de fausses informations.

Depuis cette loi, un décret du 26 mai 2014 est venu renforcer les modalités de rachat par les sociétés non cotées de leurs propres actions.

En effet, ce décret vient compléter la loi du 14 mars 2012 en ajoutant les conditions de désignation de l’expert, le contenu et les modalités de communication du rapport de l’expert.

L’expert est désigné à l’unanimité des actionnaires, ou à défaut, par le Président du Tribunal de Commerce, à la demande des dirigeants sociaux ; il est choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits sur les listes établies par les cours et tribunaux.

Le rapport de l’expert doit mentionner les actions faisant l’objet de l’offre de rachat, les modalités d’évaluation du prix, la valeur minimale et maximale du prix de rachat des actions et les motifs pour lesquelles elles ont été retenues.

Enfin, le rapport de l’expert doit être déposé au moins quinze jours avant la date de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur le rachat, et il doit être tenu à la disposition des actionnaires et des commissaires aux comptes qui peuvent en prendre connaissance ou obtenir la délivrance d’une copie intégrale ou partielle.


Décret du 26 mai 2014 n° 2014-543 – JO 28 mai 2014

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