La transaction transformatrice comprendra l'une des 10 seules licences intégrées verticalement à New York et quatre dispensaires actifs avec des plans pour renforcer les opérations avant le marché de l'utilisation par les adultes.

Nomme Mark Sims, ancien vice-président principal de la stratégie et des fusions et acquisitions de Scotts Miracle-Gro Company, au poste de président et chef de la direction.

Le Collectif Hawthorne va avancer 25 millions de dollars supplémentaires à RIV Capital parallèlement à la transaction, approfondissant la relation et ajoutant au bilan de RIV Capital.

RIV Capital, Inc. (CSE : RIV) (OTC : CNPOF) (« RIV Capital ») a annoncé un accord définitif pour acquérir la propriété et le contrôle d'Etain LLC et d'Etain IP LLC, propriétaires et exploitants de cultures de cannabis légalement autorisées et dispensaires de vente au détail dans l'État de New York.

RIV Capital acquerra la propriété et le contrôle des sociétés Etain pour environ 247 millions de dollars américains, payables au moyen d'une combinaison d'espèces et d'actions ordinaires de catégorie A nouvellement émises de RIV Capital, sous réserve, entre autres, de la réception de toutes les approbations réglementaires requises, y compris de le New York Cannabis Control Board et le New York State Office of Cannabis Management.

RIV Capital a également annoncé aujourd'hui que son conseil d'administration a nommé Mark Sims au poste de président et chef de la direction de RIV Capital, pour diriger l'entrée officielle de la société sur le marché américain et son expansion dans des opérations sous licence pour adultes à New York. M. Sims est actuellement administrateur de RIV Capital, un rôle qu'il conservera, et plus récemment, il était vice-président principal de la stratégie et des fusions et acquisitions pour The Scotts Miracle-Gro Company (NYSE : SMG) (« ScottsMiracle-Gro »), où il a également été son directeur informatique et responsable de la transformation de l'entreprise. Il remplace Narbé Alexandrian, qui quitte RIV Capital pour poursuivre d'autres opportunités.

« Au nom de tout le conseil d'administration, je tiens à féliciter Mark pour cette nomination. Mark possède une expérience approfondie dans la constitution réussie d'équipes et d'infrastructures dans des entreprises complexes et possède une vaste expérience en fusions et acquisitions grâce à ses rôles précédents chez Scotts Miracle-Gro. Nous sommes convaincus que Mark possède les atouts opérationnels et de leadership pour diriger notre pivot de transformation aux États-Unis et conduire le prochain chapitre de croissance de RIV Capital », a déclaré Asha Daniere, présidente du conseil d'administration de RIV Capital. "Je tiens également à remercier Narbé pour ses précieuses contributions à RIV Capital, qui ont permis à l'entreprise d'atteindre ce tournant critique de son parcours, et je lui souhaite un succès continu dans ses projets futurs."

"L'acquisition imminente de l'entreprise Etain est la première étape dans l'exécution de la stratégie de RIV Capital, passant d'un investisseur dans la chaîne de valeur du cannabis à un opérateur à part entière d'installations de culture et de dispensaire de cannabis sous licence aux États-Unis", a déclaré M. dit Sims. « En capitalisant sur les opportunités de croissance du marché émergent de New York et en nous appuyant sur la fondation d'Etain dans le domaine médical, nous avons l'intention d'accélérer notre stratégie et de continuer à créer de la valeur pour les actionnaires.

«Je suis ravi de l'avenir de RIV Capital et de notre mission de fournir des produits de la plus haute qualité aux consommateurs. Notre plan est de développer la marque Etain tout en créant une plate-forme pour apporter des marques authentiques et réussies de la côte ouest à New York », a poursuivi M. Sims. "Nous sommes ravis de faire de New York la pierre angulaire de notre plate-forme, et pensons que son influence culturelle démesurée, son programme de licences limitées et la mise en œuvre en cours de ventes pour adultes en font un État particulièrement attrayant."

Etain, la seule entreprise détenue et exploitée par des femmes du marché du cannabis de New York, est l'un des cinq premiers bénéficiaires de licences de cannabis médical de l'État et l'un des 10 seuls opérateurs intégrés verticalement approuvés. Etain a été fondée par des membres de la famille Peckham à Chestertown, NY, où l'entreprise connaît une expansion significative de l'espace de culture et de fabrication. Etain possède quatre dispensaires en activité, dont son magasin phare de Manhattan et des emplacements à Kingston, Syracuse et Westchester.

Hillary Peckham, COO d'Etain, a déclaré : « Cet accord marque la transaction la plus importante pour une entreprise détenue par des femmes dans l'histoire du cannabis. Alors que la famille Peckham se retirera du contrôle de l'entreprise, nous serons activement associés à RIV Capital pour préserver l'éthique de la marque Etain et utiliser nos efforts combinés pour continuellement trouver et créer de nouveaux espaces pour les femmes dans le cannabis. RIV Capital a clairement reconnu le potentiel des marques dirigées par des femmes à s'épanouir dans l'industrie du cannabis, et nous sommes fiers que notre travail chez Etain nous ait menés à ce point dans le temps.

Pour renforcer et étendre la présence de l'entreprise à New York, RIV Capital prévoit d'investir des capitaux et des ressources supplémentaires dans quatre nouveaux dispensaires et de soutenir la construction d'une nouvelle installation de culture intérieure phare à la pointe de la technologie, conçue pour répondre spécifiquement au marché haut de gamme de New York.

Conditions de transaction
Selon les termes de la transaction, RIV Capital paiera environ 212 millions de dollars américains en espèces, sous réserve des ajustements habituels, et environ 35 millions de dollars américains par l'émission d'actions ordinaires de catégorie A de RIV Capital. La valeur des 26 365 419 actions de RIV Capital qui seront émises est basée sur le cours moyen pondéré en fonction du volume sur cinq jours de ces actions à la Bourse des valeurs canadiennes le dernier jour de bourse précédant l'annonce d'aujourd'hui. L'acquisition est structurée pour se clôturer en deux étapes -- la clôture initiale devrait avoir lieu au cours du deuxième trimestre civil de 2022 et, sous réserve de la réception des approbations pertinentes par les régulateurs de l'État de New York, la clôture finale devrait avoir lieu dans le deuxième semestre 2022. Environ 80 % du prix d'achat sera payable à la clôture initiale, le solde étant payable à la clôture définitive. Après la clôture, les anciens propriétaires d'Etain devraient détenir environ 16 % des actions ordinaires de catégorie A émises et en circulation de RIV Capital.

Dans le cadre de l'acquisition, RIV Capital et les anciens propriétaires d'Etain concluront un accord sur les droits des investisseurs accordant à ces anciens propriétaires, entre autres, des droits d'enregistrement et d'information. En outre, au plus tard lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires de RIV Capital, qui devrait se tenir au cours du troisième trimestre civil de 2022, les anciens propriétaires d'Etain auront le droit d'exiger que RIV Capital nomme un membre proposé au conseil d'administration de RIV Capital Les administrateurs, qui devraient être Amy Peckham, PDG d'Etain. Ces anciens propriétaires d'Etain auront également le droit de désigner un observateur au Conseil d'administration conformément aux termes de l'accord sur les droits des investisseurs.

Le Collectif Hawthorne a informé RIV Capital qu'il a également l'intention de fournir à RIV Capital un financement supplémentaire de 40 millions de dollars américains, à une date future qui devrait être au moment de la clôture définitive de l'acquisition ou aux alentours de celle-ci, via une souscription à un billet convertible supplémentaire, également conformément aux droits de The Hawthorne Collective en vertu de son investissement existant dans les billets convertibles. En conséquence, RIV Capital prévoit que la totalité de la contrepartie en espèces payable en vertu de la transaction sera financée par le produit reçu de The Hawthorne Collective. RIV Capital et The Hawthorne Collective ont également convenu de modifier leur accord existant sur les droits des investisseurs et les opportunités stratégiques afin de permettre une augmentation de la taille du conseil d'administration de RIV Capital de sept à neuf membres afin de tenir compte du droit de nomination des administrateurs d'Etain. Dans le cadre de cette augmentation, lorsque le candidat d'Etain sera ajouté au conseil d'administration de RIV Capital, The Hawthorne Collective aura également le droit de nommer une quatrième personne au conseil d'administration, en plus de ses trois candidats actuels.

« Nous soutenons pleinement la stratégie et les plans de croissance d'Etain de RIV Capital », a déclaré Chris Hagedorn, président de Hawthorne Collective. "C'est un pas en avant significatif pour les deux. Tout aussi important, cela établira une base importante sur laquelle The Hawthorne Collective et, par conséquent, ScottsMiracle-Gro, pourront participer au marché plus large à mesure que l'environnement juridique et réglementaire évolue.

Dickinson Wright PLLC, Paul Hastings LLP et Blake, Cassels & Graydon LLP ont été les conseillers juridiques de RIV Capital. Moelis & Company LLC a été le conseiller financier exclusif et DLA Piper, LLP a été le conseiller juridique d'Etain, LLC et d'Etain IP, LLC.

À propos de RIV Capital :

Capitale du RVIest une plate-forme d'exploitation et de marque qui vise à acquérir, investir et développer des sociétés de cannabis américaines pour construire l'industrie du cannabis de demain, aujourd'hui. En rassemblant des personnes, des capitaux et des idées, nous visons à offrir aux actionnaires une exposition à des sociétés de cannabis exceptionnelles dans des États stratégiquement attrayants prêts à connaître une croissance significative. Forts de notre expertise interne et de notre connaissance du domaine du cannabis, nous visons à développer des opérateurs et des marques capables de développer des parts de marché tout en élargissant la portée géographique et stratégique de notre plateforme multi-états. RIV Capital entretient également une relation stratégique avec The Hawthorne Collective, une filiale de The Scotts Miracle-Gro Company, en vertu de laquelle RIV Capital est le véhicule préféré de Hawthorne Collective pour les investissements liés au cannabis qui ne relèvent pas d'autres filiales de ScottsMiracle-Go.


Source : Communiqué de presse