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Les actionnaires de Miravo recevront 1,35 $ par action ordinaire en espèces, reflétant une prime de 79,8 % par rapport au prix moyen pondéré en fonction du volume sur 90 jours par action ordinaire à la Bourse de Toronto pour la période terminée le 22 décembre 2022.
Accord conclu après un examen approfondi de toutes les alternatives par le conseil d'administration de Miravo.
Miravo restera une société contrôlée et exploitée par des Canadiens après la clôture de la transaction.
Nuvo Pharmaceuticals Inc. d/b/a Miravo Healthcare (TSX:MRV; OTCQX:MRVFF) (« Miravo » ou la « Société ») et Searchlight Pharma Inc. , une entreprise canadienne privée spécialisée dans les soins de santé (« Searchlight » ou « l' acheteur »), sont heureux d'annoncer qu'ils ont conclu une entente définitive (la « convention d'arrangement ») en vertu de laquelle l'acheteur a convenu d'acquérir la totalité de les actions ordinaires émises et en circulation de la Société (les « actions de la Société”) en échange d'une contrepartie en espèces de 1,35 $ par action de la Société, représentant une prime de 79,8 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 90 jours des actions de la Société à la Bourse de Toronto pour la période terminée le 22 décembre 2022.
La transaction être réalisé au moyen d'un arrangement en vertu de l'article 182 de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario) (l'« arrangement »). Dans le cadre de la clôture de l'arrangement, la totalité de la dette (y compris la dette convertible) due aux fonds affiliés à Deerfield Management Company, d'un montant total en principal d'environ 78,1 millions de dollars américains, sera remboursée intégralement et les bons de souscription en circulation de la société seront annulé sans contrepartie.
Le prix d'achat de 1,35 $ par action de la Société représente une valeur totale des capitaux propres de la Société, sur une base entièrement diluée, d'environ 15,8 millions de dollars et une valeur d'entreprise totale de la Société d'environ 91,4 millions de dollars.
« Nous sommes heureux d'offrir aux actionnaires de la Société une opportunité de réaliser de la valeur avec une prime significative par rapport au cours des actions de la Société », a commenté Jesse Ledger, président et chef de la direction de Miravo. « Après mûre délibération, le conseil d'administration de la Société a conclu à l'unanimité que la transaction est dans le meilleur intérêt de la Société et est équitable pour les actionnaires de la Société. Non seulement une transaction entièrement en espèces offre une valeur immédiate et certaine aux actionnaires, mais elle permet également à d'importants produits de soins de santé tels que Blexten® , Cambia® et Suvexx® de rester disponibles pour les prestataires de soins de santé et les patients grâce à l'envergure accrue de l'activité Searchlight.
« Cette transaction présente une opportunité unique d'ajouter une masse critique à l'activité en expansion de Searchlight et, surtout, d'intégrer une équipe éprouvée qui, selon nous, partage une culture et un ensemble de valeurs fondamentales similaires », a déclaré Mark Nawacki, président et chef de la direction de Searchlight. « Nous sommes ravis que Miravo ajoute à notre activité commerciale un portefeuille de marques leaders en pleine croissance dans de nouveaux domaines thérapeutiques et que nous élargissions nos équipes et que nous ayons des bureaux à Montréal, Toronto et Dublin. Nous sommes convaincus que l'étendue des talents, des compétences et des ressources de Miravo, que nous acquérons grâce à cette transaction, améliorera notre compétitivité et assurera une transition transparente vers les patients et les clients finaux.
Recommandation du conseil d'administration de Miravo
Le conseil d'administration de la Société (le « Conseil »), après avoir reçu des conseils juridiques et financiers, a déterminé à l'unanimité que l'arrangement est dans le meilleur intérêt de la Société et est équitable pour les détenteurs d'actions de la Société (les « actionnaires”). Par conséquent, le conseil a approuvé la convention d'arrangement et recommande aux actionnaires de voter en faveur de l'arrangement à l'assemblée extraordinaire des actionnaires qui sera convoquée et tenue pour approuver l'arrangement. Pour formuler sa recommandation, le conseil a tenu compte d'un certain nombre de facteurs, notamment sa réception d'un avis de Bloom Burton Securities Inc., qui a conclu qu'au 22 décembre 2022, la contrepartie payable aux actionnaires aux termes de l'arrangement est équitable, d'un point de vue financier, aux Actionnaires (la « Fairness Opinion »).
À propos de Miravo Healthcare :
Miravo est une entreprise de soins de santé axée sur le Canada avec une portée mondiale et un portefeuille diversifié de produits commerciaux. Les produits de la Société ciblent plusieurs domaines thérapeutiques, dont la douleur, les allergies, la neurologie et la dermatologie. La stratégie de la Société consiste à obtenir des licences et à acquérir des produits complémentaires axés sur la croissance pour les marchés canadiens et internationaux. Le siège social de Miravo est situé à Mississauga, Ontario, Canada, les opérations internationales sont situées à Dublin, Irlande et l'usine de fabrication de la Société est située à Varennes, Québec, Canada. Pour plus d'informations, veuillez visiter www.miravohealthcare.com .
À propos de Searchlight Pharma Inc.
Pharmaceutique Searchlight Inc., dont le siège social est à Montréal, est une société de soins de santé spécialisée de premier plan basée au Canada qui exécute les meilleures recherches, acquisitions, commercialisations et développements ciblés de produits de soins de santé spécialisés innovants et uniques. Nos produits de base se concentrent sur la santé des femmes, l'urogynécologie, l'urologie, l'endocrinologie et les marchés spécialisés hospitaliers, et notre équipe s'engage à améliorer la vie des gens en mettant sur le marché les bons produits.
Source : Communiqué de presse
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