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Crée le sixième plus grand producteur canadien autorisé avec des installations de taille appropriée dans les plus grandes provinces et un portefeuille complet de produits et de marques populaires.
La force de marché de TGOD au Québec et en Ontario complète la force de BZAM dans les marchés de l'Ouest canadien, avec des opportunités d'étendre la distribution.
L'entité combinée prévoit un chiffre d'affaires net d'au moins 100 millions de dollars pour l'année civile 2023 et un BAIIA ajusté positif d'ici la mi-2023.
Économies annualisées prévues d'au moins 10 millions de dollars en COGS et SG&A grâce à la rationalisation et aux économies d'échelle.
L'ajout de BZAM renforce sensiblement la situation financière de TGOD, notamment en améliorant les ratios d'endettement.
L'entité combinée sera dirigée par une équipe de direction expérimentée ayant fait ses preuves dans l'exécution et la gestion disciplinée des coûts.
The Green Organic Dutchman Holdings Ltd. (la « société » ou « TGOD ») (CSE : TGOD) (US-OTC : TGODF), une entreprise canadienne de cannabis durable et principal producteur de cannabis biologique de qualité supérieure, et BZAM Holdings ("BZAM"), un producteur privé de certains des meilleurs produits floraux et 2.0 au Canada , sont heureux d'annoncer qu'ils ont conclu un accord d'échange d'actions exécutoire et définitif en date du 18 octobre 2022 (la « Convention ») avec l'unique actionnaire de BZAM (la « BZAM Actionnaire"), en vertu de laquelle TGOD acquerra toutes les actions ordinaires émises et en circulation de BZAM auprès de l'actionnaire de BZAM, en échange d'actions ordinaires (les " actions de l'entité combinée ") de TGOD (la " transaction "). La transaction résultera dans l'actionnaire de BZAM détenant finalement environ 49,5 % des actions de l'entité combinée émises et en circulation à la clôture de la transaction, avec la possibilité de gagner des actions de l'entité combinée supplémentaires sous réserve de la réalisation de certaines étapes financières (les « étapes ») en 2023. Toutes les informations financières contenues dans ce communiqué de presse sont exprimées en dollars canadiens, sauf indication contraire.
Avantages stratégiques et financiers
L'entité combinée résultant de la transaction (l'« entité combinée ») est estimée être la sixième plus grande entreprise canadienne de cannabis (1) sur la base des ventes au détail de juin à août 2022 , avec une échelle et une étendue dans les principales provinces et un portefeuille complet d'entreprises leaders du marché. marques et produits. BZAM et TGOD estiment chacun que la transaction devrait apporter des avantages stratégiques et financiers, y compris ceux décrits ci-dessous.
Crée un important producteur canadien de cannabis récréatif autorisé : TGOD et BZAM ont généré respectivement 30,2 millions de dollars et 32,2 millions de dollars de revenus nets en 2021, et 31,6 millions de dollars et 32,7 millions de dollars , respectivement, de revenus nets de janvier à septembre 2022 . L'entité combinée a généré un chiffre d'affaires net pro forma non audité de 85,7 millions de dollars pour les 12 mois précédant septembre 2022 . Ensemble, BZAM et TGOD ont connu l'un des taux de croissance les plus rapides du marché canadien du cannabis (5) .
Créer le portefeuille de produits et de marques le plus convaincant du marché : tirant parti de la passion de BZAM et de TGOD pour le cannabis de qualité, les produits innovants et la création de marques, l'entité combinée offrira aux consommateurs canadiens un portefeuille complet de produits floraux et 2.0. Les vapos les plus vendus de BZAM (6) , les pré-rouleaux infusés et les fleurs de haute qualité à tous les prix sont vendus sous les marques BZAM, -ness, Table Top, Dunn Cannabis et FRESH, qui ont une forte présence sur le marché en Colombie-Britannique et en Alberta . (6) . La fleur et le hasch biologiques de qualité supérieure de TGOD, sous les marques TGOD et Highly Dutch, sont populaires en Ontario et au Québec (6), tandis que la coentreprise de TGOD avec Wyld a livré certains des produits comestibles à base de cannabis à la croissance la plus rapide au Canada depuis leur lancement commercial en décembre 2021.
Présence à travers le Canada avec des installations de bonne taille dans les plus grandes provinces (2)(3) : L'entité combinée aura une présence de production locale dans les plus grandes provinces et plus de 400 UGS répertoriées à travers le Canada . Les installations de l'entité combinée sont adaptées à la demande sans qu'il soit nécessaire de procéder à des dépenses en immobilisations matérielles. Les installations offrent des capacités complètes et évolutives pour la vaste gamme de produits à base de cannabis de l'entité combinée.
Synergies substantielles : La combinaison de BZAM et de TGOD devrait générer au moins 10 millions de dollars canadiens de synergies de coûts annualisés au cours des trois premiers trimestres suivant la réalisation de la transaction, contribuant à la réalisation d'un bénéfice ajusté positif avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement (" EBITDA ") d'ici la mi-2023. L'entité combinée s'attend à réaliser des synergies de coûts dans les domaines clés de la culture et de la production, de l'achat de cannabis et de produits, des ventes, du marketing et des dépenses de l'entreprise. Pitt Meadows de BZAM , Colombie-Britannique. L'installation fournira également à TGOD des capacités de distillat et d'extraction de THC à faible coût, ce qui devrait améliorer les marges des produits de cannabis 2.0. L'entité combinée prévoit de partager une force de vente unifiée conduisant à des améliorations de la couverture géographique et à une distribution de détail accrue. L'opération devrait se traduire par un bilan plus solide et fournir à l'entité combinée un accès à des capitaux à moindre coût.
Équipe de direction éprouvée
L'entité combinée sera dirigée par une équipe de direction et un conseil d'administration expérimentés, avec de solides antécédents dans le cannabis. À la clôture de la transaction, l'actuel président-directeur général de BZAM (« PDG »), Matt Milich , et le directeur commercial (« CCO »), Jordan Winnett , dirigeront l'entité combinée en tant que PDG, CCO, avec l'actuel PDG de TGOD et par intérim. Directeur financier (« CFO »), Sean Bovingdon, qui assumera le rôle de CFO, afin d'accompagner l'intégration de BZAM et TGOD et la période de transition de l'entité combinée. Le conseil d'administration de l'entité combinée sera composé de sept membres, dont cinq membres du conseil d'administration existant de TGOD et deux membres nommés par BZAM.
« C'est une journée passionnante pour les deux entreprises, pour nos employés et pour nos consommateurs. Nous réunissons deux entreprises en croissance rapide qui partagent une passion pour la culture, l'innovation et le développement de la marque », a déclaré M. Bovingdon. "Nos activités hautement complémentaires en termes d'empreintes de production, de produits et de réseaux de distribution créent une entité combinée avec un portefeuille de produits de marque leader ainsi que des synergies importantes entre nos opérations." (2)
"Nous sommes impatients de réunir la fleur et le hasch biologiques de TGOD avec nos vapos qui plaisent à la foule et la fleur exceptionnelle de nos partenaires artisanaux, notamment Dunn Cannabis et FRESH", a ajouté M. Milich. "Ensemble, nous prévoyons d'étendre ce que nous avons chacun accompli jusqu'à présent, alors que nous construisons une société de cannabis solide et positive à l'EBITDA."
Détails de la transaction
En contrepartie de toutes les actions ordinaires émises et en circulation de BZAM, à la clôture, TGOD émettra des actions de l'entité combinée à l'actionnaire de BZAM en deux tranches, totalisant une participation d'environ 49,5 % dans l'entité combinée.
En outre, l'actionnaire de BZAM a également le droit de gagner jusqu'à 33 millions de dollars en actions de l'entité combinée (les « actions jalons »), sous réserve de la réalisation de certains jalons. Les jalons comprennent des paiements d'actions jalons liés à des objectifs de revenus nets annuels et à des objectifs d'EBITDA ajusté positifs pour 2023. La transaction devrait être conclue le ou vers le 3 novembre 2022 , sous réserve qu'un certain nombre de conditions habituelles soient satisfaites ou levées. Chaque Action Milestone sera émise à un prix réputé égal au plus élevé de 0,0596 $, c'est-à-dire le prix moyen pondéré en fonction du volume sur 15 jours des actions ordinaires de TGOD immédiatement avant la date de signature de l'entente, et le prix minimum autorisé en vertu des politiques de la Bourse canadienne des valeurs mobilières (la « CSE »).
Conformément aux termes de l'Accord, l'Actionnaire de BZAM conclura un accord de blocage contractuel, en vertu duquel les Actions de l'Entité Combinée reçues dans le cadre de la Clôture (les « Actions Escrowed »), et à l'exclusion des Actions Milestone, seront soumises à entiercement, 1/3 de ces actions entiercées étant libérées aux anniversaires de 4 mois, 8 mois et 12 mois de la date à laquelle ces actions entiercées sont émises.
Le Regroupement devrait être achevé le ou vers le 8 novembre 2022. Le Regroupement a été approuvé par les actionnaires de TGOD le 29 juin 2022.
Tous les actionnaires inscrits détenant des certificats d'actions physiques représentant leurs actions d'entité combinée existantes sont tenus d'envoyer ces certificats à l'agent de registre et de transfert de la Société, Odyssey Trust Company, au 702-67 Yonge Street, Toronto, ON M5E 1J8, Attention : Corporate Actions. Les actionnaires qui détiennent leurs titres par l'intermédiaire d'un courtier, d'un courtier en placement, d'une banque ou d'une société de fiducie doivent communiquer avec ce prête-nom ou cet intermédiaire pour obtenir de l'aide dans le dépôt de leurs titres dans le cadre du regroupement.
Conseillers financiers et juridiques
Clarus Securities Inc. a agi à titre de conseiller financier exclusif de BZAM et DuMoulin Black LLP a agi à titre de conseiller juridique canadien de BZAM.
Aird & Berlis LLP a agi à titre de conseiller juridique canadien de TGOD.
À propos de The Green Organic Dutchman Holdings Ltd. :
The Green Organic Dutchman Holdings Ltd. (CSE : TGOD ) (US–OTC : TGODF) est une société de cannabis durable qui met l'accent sur l'innovation, la qualité, la cohérence, l'intégrité et la transparence. En tirant parti de la science et de la technologie, TGOD exploite le pouvoir de la nature, de la graine à la vente. La Société s'engage à cultiver un avenir meilleur en fabriquant ses produits de manière responsable, avec moins de déchets et d'impact sur l'environnement. Au Canada, TGOD dessert le marché récréatif avec un portefeuille de marques comprenant les marques The Green Organic Dutchman, Highly Dutch Organics, Ripple by TGOD et Cruuzy.
Tout le cannabis utilisé dans les produits des marques The Green Organic Dutchman et Highly Dutch Organics est cultivé par un processus organique, qui comprend le sol vivant, l'eau de pluie filtrée, la lumière du soleil et les apports naturels.
Les actions ordinaires de TGOD et certains bons de souscription émis en vertu des actes de fiducie datés du 19 décembre 2019 , du 12 juin 2020 , du 23 octobre 2020 et du 10 décembre 2020 se négocient à la CSE sous le symbole « TGOD », « TGOD.WS », « TGOD ». WR", "TGOD.WA" et "TGOD.WB" respectivement. Les actions ordinaires de TGOD se négocient aux États-Unis sur l'OTCQX sous le symbole « TGODF ».
À propos de BZAM :
Basé à Vancouver, en Colombie-Britannique , BZAM Cannabis ™ est un producteur de cannabis canadien multilicence axé sur les biens de consommation de marque, la culture, la transformation et les personnes. La famille BZAM Cannabis comprend les principales marques de cannabis récréatif BZAM™, -ness™ et TABLE TOP™, ainsi que les marques partenaires Dunn Cannabis, FRESH, SuperFlower et Snackbar. L'entreprise exploite des installations dans le Lower Mainland, à West Kootenay et sur l'île de Vancouver en Colombie-Britannique. Ses sociétés sœurs exploitent des installations à Edmonton, en Alberta , ainsi qu'un magasin de détail BZAM à Winnipeg, au Manitoba et à Regina, en Saskatchewan. BZAM Cannabis se développe rapidement dans le but d'offrir des produits de cannabis de qualité à un nombre croissant de consommateurs à travers le Canada.
Source : Communiqué de presse
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