TRSB annonce le lancement de son transfert du Marché Libre à Alternext de NYSE Euronext Paris avec une augmentation de capital ouverte au public. Cette opération a pour objectif de permettre au Groupe d’accélérer sa croissance déjà soutenue sur un marché porté par une évolution technologique majeure : la virtualisation.



TRSB annonce que l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») a apposé le visa n°11-465 en date du 18 octobre 2011 sur le Prospectus relatif à l’augmentation de capital dans le cadre de son transfert sur Alternext.



Cette opération de levée de fonds d’environ 4 M€ permettra à TRSB de poursuivre son développement soutenu et de devenir rapidement un acteur majeur sur le marché de la virtualisation du poste de travail.



Les capitaux levés via l’augmentation de capital visent à fournir à TRSB les moyens supplémentaires pour :

- Renforcer les expertises technologiques dans la virtualisation,

- Développer les activités à forte valeur ajoutée,

- Augmenter le revenu client grâce aux synergies et au cross-selling,



- Accroître les parts de marché chez les partenaires,

- Finaliser le maillage d’agences en France.

Par ailleurs, TRSB souhaite pouvoir continuer à saisir des opportunités de croissance externe qui lui permettront, conformément à sa stratégie d’acquisitions éprouvée, de fournir de nouvelles briques d’offres liées à la virtualisation et des bases clients complémentaires.



Modalités :

- Transfert du Marché Libre et inscription des 1.593.772 actions existantes composant le capital social de TRSB aux négociations sur le marché de NYSE Alternext

- La diffusion des actions offertes sera réalisée dans le cadre d’une Offre à Prix Ouvert (pour 50%) et d’un placement global réservé aux investisseurs institutionnels (pour 50%)

- Augmentation de capital de 318 726 actions nouvelles à émettre, nombre susceptible d’être porté à un maximum de 366 534 actions en cas d’exercice intégral de la clause d’extension

- Fourchette indicative du prix applicable à l’Offre à Prix Ouvert et au Placement Global : entre 11,6 € et 13,5 € par action.

- Produit brut de l’émission : 4 M€ (4,6 M€ si exercice de la clause d’extension et 3 M€ en cas de réalisation à 75%)

- Placement d’un nombre de 79 682 Actions, représentées par des actions existantes, cédées si la réalisation de l’augmentation de capital atteint au moins 100%

- Clôture de l’offre le 15 novembre 2011 pour l’Offre à Prix Ouvert et le Placement Global



- Fixation du prix de l’offre prévue le 16 novembre 2011 et début des négociations prévu le 22 novembre 2011

TRSB, un acteur des services IT des plus performants du marché, reconnu par le Fonds Stratégique d’Investissement.



Créé en 1997 par M. Philippe GUINCHARD, son Président, TRSB est un acteur clé des services IT dédiés à l’environnement utilisateur, un marché qui connait une évolution technologique majeure, la virtualisation, porteuse de nouvelles perspectives de croissance.



Le Groupe, labellisé OSEO, est devenu un des acteurs les plus dynamiques de son marché avec un chiffre d’affaires multiplié par cinq en cinq ans (51,2 M€ en pro forma en 2010 Vs 10,2 M€ en 2005) et un niveau de rentabilité opérationnelle résistant (6,9 % en moyenne sur la période 2005-2010).

TRSB est entré en 2010 dans le TOP 100 des SSII françaises dont il occupe la 6^ème place en termes de croissance (source : PAC 07/11).



Ces performances sont portées par une stratégie de développement organique efficace accompagnée depuis 2007 d’une politique active de croissance externe qui rencontre le soutien du FSI (Fonds Stratégique d’Investissement).



La croissance interne de TRSB est aujourd’hui tirée par :



-  Une spécialisation depuis près de 15 ans sur le marché durablement porteur de l’environnement utilisateur

- Une offre particulièrement complète qui couvre l’infogérance, les infrastructures informatiques et le développement applicatif

-  Des partenariats commerciaux et technologiques de premier plan assurant l’accès à des projets stratégiques



Afin de renforcer cette croissance organique, TRSB a développé un savoir faire reconnu par le FSI dans l’acquisition de sociétés en retournement, le positionnant comme un acteur clé de la consolidation de son marché. Le Groupe a ainsi intégré avec succès trois sociétés en quatre ans, toutes contributives à sa rentabilité actuelle.

La virtualisation, une évolution technologique porteuse de nouvelles perspectives



Nouvelle étape après le phénomène du Cloud computing (virtualisation des serveurs), la virtualisation de l’environnement utilisateur représente un relais de croissance fort pour TRSB.



Cette évolution technologique est en effet fortement sollicitée par les donneurs d’ordre car elle permet de renforcer la mobilité des utilisateurs  tout en optimisant les coûts et les process de développement.



Ainsi, ce nouveau marché qui représentait au niveau mondial 293 M$ en 2010 est estimé à plus de 1,7 Mds$ à horizon 2014 (Source : Gartner 12/10).



Grâce à son expertise en environnement utilisateur et en développement applicatif, TRSB est en pole position pour conquérir ce nouveau marché à fort potentiel de croissance.



Fort de ses atouts et de la dynamique de son marché, TRSB ambitionne de franchir les 100 M€ de chiffre d’affaires d’ici 2 ans.



Modalités de l’opération



TRSB a demandé le transfert sur NYSE-Alternext de la totalité des actions composant son capital, soit 1.593.772 actions, ainsi que les actions nouvelles susceptibles d’être émises dans le cadre de l’Offre définie ci-après.



La diffusion des actions nouvelles sera réalisée avec suppression du DPS, dans le cadre d’une offre au public réalisée sous la forme d’une Offre à Prix ouvert et un Placement Global.



Si la demande de l’OPO le permet, le nombre d’actions allouées sera au moins égal à 50% du nombre d’actions offertes. Il pourra être augmenté par prélèvement sur le Placement Global ou réduit dans les limites de l’article 315-35 du règlement général de l’AMF.



Modalités de souscription



Lors de la souscription, il devra être versé la totalité de la valeur nominale et de la prime d’émission par Action nouvelle représentant la totalité du prix de souscription.



L’Offre débutera le 20/10/11 et prendra fin le 15/11/11 à 17h (heure de Paris).



L’offre de titres est irrévocable. Cette offre pourra être réduite si elle n’est pas totalement couverte par les souscriptions sans que cette réduction puisse représenter plus de 25% de l’offre initiale.



Les personnes désireuses de participer à l’Offre au Public devront déposer leurs ordres auprès d’un intermédiaire financier habilité en France.



Les intermédiaires financiers habilités en France transmettront à NYSE-EURONEXT les ordres, selon le calendrier et les modalités précisés dans l’avis d’ouverture de l’Offre au Public publié par NYSE-EURONEXT.



Clause d’extension



En fonction de l’importance de la demande sur l’Offre, TRSB pourra décider d’augmenter le nombre d’actions initialement émises dans une limite de 15%. Cette clause d’extension ne serait mise en œuvre qu’après la réalisation de la cession des actions Existantes par PGZG (cf. chapitre 7 de la deuxième partie du prospectus).



Augmentation de capital



318.726 Actions nouvelles, susceptibles d’être portées à 366.534 après exercice de la clause d’extension.



Ce nombre d’actions à émettre ne tient pas compte de l’ORS présentée au 6.3 de la deuxième partie du Prospectus et portant sur 17.000 actions qui seraient à émettre à l’issue de la présente Offre.



Le nombre définitif d’actions à émettre fera l’objet d’un avis Euronext publié le 16/11/11.



Fourchette de prix indicative



Le prix par action sera compris entre 11,61€ et 13,49€. Ce prix ne préjuge pas du prix définitif qui pourra se situer en dehors de cette fourchette et sera fixé à l’issue de la période de construction du livre d’ordres.



En cas de fixation du Prix de l’Offre en-dessous de la fourchette ce dernier sera rendu public par un communiqué de presse et un avis NYSE-Euronext, le 16/11/2011.En cas de modification des autres modalités initialement arrêtées, pour l’Offre non prévue par le présent prospectus un complément au prospectus sera soumis au visa de l’Autorité des Marchés Financiers.



Les ordres d’achat ou de souscription passés pourront alors être révoqués pendant au moins les deux jours de bourse suivant la publication de cette note complémentaire.



Cotation des actions nouvelles



La première cotation des actions se fera au prix de souscription issu de la centralisation des ordres et dans la fourchette de 11,61€ à 13,49€.



Disparité de prix



Les instruments donnant accès au capital (OC et BSA cf. § 18.1 et 21.1.2.), s’ils étaient utilisés afficheraient une décote de 79,3% sur le prix en milieu de fourchette, le prix d’acquisition des actions de ces instruments étant de 7 euros.



Le dernier cours coté de l’action TRSB sur le Marché Libre au 29/07/2011 était de 15,80€. Le milieu de fourchette de l’Offre affiche une décote de 20% par rapport à ce dernier cours coté.



Ce cours est fondé sur un flottant représentant 5,93% du capital de la société à la date du présent prospectus, ce qui n’assure pas une liquidité suffisante pour refléter totalement la véritable valeur de l’action TRSB Groupe.



Produit brut de l’émission



Si l’émission est réalisée à un prix correspondant au milieu de la fourchette indicative de prix, et si l’OPO représente 50% de l’Offre et le PG 50%, le produit brut de l’émission est estimé à 4.000.011€ (4,6M€ si exercice de la clause d’extension et 3M€ en cas de réalisation à 75%).



Date de jouissance



01/01/11. Les actions donneront droit aux dividendes éventuellement versés au titre de l’exercice clos le 31/12/2011.



Règlement livraison



Prévu le 04/11/11.



Garantie de bonne fin



L'émission des actions nouvelles ne fait pas l'objet d'une garantie de bonne fin telle que décrite dans l'article L 225-145 du Code de Commerce. Les négociations sur les actions nouvelles interviendront postérieurement à l'émission du certificat du dépositaire.



Si 75% de l’augmentation de capital n'était pas réalisée l'opération serait annulée et les ordres seraient caducs. Dans cette hypothèse, le transfert sur NYSE-Alternext n’aurait pas lieu.



La réalisation de l’augmentation de capital à hauteur de 75% ne pourra pas être obtenue par la prise en compte des actions à émettre dans le cadre de l’Offre Réservée aux Salariés présentée au 6.3 de la deuxième partie du présent Prospectus et portant sur 17.000 actions qui seraient à émettre postérieurement à la présente Offre Publique.



Intentions des principaux actionnaires



Les principaux actionnaires de la Société n’ont pas l’intention de participer à la présente augmentation de capital. A la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire détenant directement, indirectement ou de concert plus de 5 % du capital ou des droits de vote n’a fait part de son intention de souscrire à la présente opération.



Structure de l’ORS

A titre d’information, sur la base du Prix médian de la fourchette indicative du Prix de l'ORS, soit 10,04€/action le produit brut de l'émission des Actions Nouvelles Réservées aux Salariés serait de 170 680 euros.

Cession d’actions existantes

PGZG (Holding de Philippe GUINCHARD) procèdera à la cession de 79.682 actions dans le cadre de l’Offre.



Cette cession se fera dans le cadre de l’Offre, aux mêmes conditions et selon la même procédure, étant précisé que la cession ne pourra intervenir que si l’augmentation de capital envisagée est réalisée à hauteur de 100%.



Engagements de conservation



Néant



Engagements de souscription



Néant.



Opération de stabilisation



Néant.



Répartition actuelle du capital et des droits de vote

Actions

Code ISIN                                FR0010500793

Mnémonique                          ALTRB



Principaux facteurs de risques



Les investisseurs sont invités à considérer les risques ci-dessous avant de prendre leur décision d’investissement.



1. Les risques liés à l’opération d’inscription en bourse, décrits au chapitre 2 de la deuxième partie du Prospectus et notamment :

·Absence de cotation sur un marché réglementé: Les actions de TRSB ne bénéficieront pas des garanties correspondantes.

·Investisseurs potentiels: L’investissement dans les actions implique une connaissance et une expérience des transactions sur les marchés de capitaux ainsi qu’une correcte évaluation des risques inhérents aux actions.

·Absence de garantie de bonne fin pour l’émission: L'émission des actions nouvelles ne fait pas l'objet d'une garantie de bonne fin telle que décrite dans l'article L 225-145 du Code de Commerce. Les négociations sur les actions interviendront postérieurement à la date de règlement-livraison.

·Réduction du montant de l’émission: Si les souscriptions, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, si celui-ci atteint 75% minimum de l’augmentation décidée.

·Risque lié à l’existence d’un droit de vote double: Les actions échangées via l’opération ne bénéficieront de ce droit qu’après une inscription au nominatif pendant une période ininterrompue de deux ans.

·Volatilité des actions offertes: Les fluctuations de marchés, la conjoncture économique, ainsi que les opérations financières en cours pourraient accroître la volatilité du cours des actions.

·Risque lié au cours des actions: Le cours des actions peut être affecté de manière significative par des événements tels que des variations du résultat de TRSB, de ses principaux concurrents ou une évolution des conditions de marché de son secteur d’activité.

·Risque de révocation de l’offre: En cas de souscriptions pour un montant inférieur à 75% de l’offre prévue, l'opération serait annulée au regard de l'article L.225-134 du Code de commerce et les ordres passés par les souscripteurs considérés comme caducs.

2. Les risques liés à l’activité décrits au chapitre 4 de la première partie du Prospectus, notamment:

·Risque lié à la gestion de projet: Les prestations portant sur des projets étant parfois complexes, TRSB pourrait ne pas remplir ses obligations de résultats et voir sa responsabilité engagée.

·Risque lié à la perte de données informatiques: TRSB peut manipuler certaines données privées et confidentielles de ses clients. Leur perte ou le piratage pourrait dégrader fortement son image

·Risque lié au contrat en «régie»: TRSB s’engage contractuellement sur une obligation de moyens humains et techniques pour l‘accomplissement des prestations. Le non respect de cet engagement peut conduire à une suspension ou une résiliation du contrat. 54% du CA du Groupe est concerné par un engagement de résultat.

·Risques liées aux opérations de croissance externe: Un risque existe pour TRSB lors de l’intégration d‘une cible, celle-ci pouvant entraîner des coûts et/ou des problématiques opérationnelles.

·Risques liés au recrutement: Le recrutement d’ingénieurs informaticiens étant un réel enjeu, TRSB pourrait rencontrer des difficultés pour certains profils spécifiques et connaître des difficultés dans son développement.

·Risque lié à l’environnement concurrentiel: TRSB pourrait voir ses parts de marché diminuer du fait d’une concurrence de plus en plus accrue.

·Risque lié a l’existence d’instruments dilutifs:
Au 31/12/10, il existait au capital de TRSB 571.428 OCBSA, composées d’une OCA et deux BSA, créées le 19/03/10, dont les caractéristiques sont détaillées au paragraphe « instrument donnant accès au capital » ci-après. La dilution maximale pourrait être de 32,7%. Le pacte d’actionnaire prévoit un mécanisme de protection du FSI, détenteur des OCBSA en cas d’émission dilutive par la société à laquelle il ne pourrait pas participer. Ce mécanisme pourrait encore augmenter à terme la dilution potentielle. Ce mécanisme de protection du porteur d’OCBSA ne s’appliquerait pas en cas d’augmentation de capital avec maintien du DPS, le porteur bénéficiant déjà de
l’ajustement légal au titre de l’article L228-99 du Code de commerce.

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Des exemplaires du prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers sous le n° 11-465 en date du 18 octobre 2011 sont disponibles sans frais auprès de TRSB, 11, rue Képler 75 116 PARIS et auprès des établissements habilités à recevoir les souscriptions. Le prospectus peut être consulté sur le site boursier de TRSB (www.trsb-bourse.net) et de l’Autorité des marchés financiers (www.amf‐france.org).

Tout investissement en action comporte des risques. Les investisseurs sont invités à se reporter aux facteurs de risques décrits dans le prospectus, relatifs à l’activité décrits dans  le chapitre 4 de la 1^ère partie du prospectus  et les risques liés à l’opération d’introduction en bourse décrits au chapitre 2 de la 2^ème partie du prospectus.



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