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X-FAB Silicon Foundries SE (Euronext Paris : XFAB) (X-FAB ou la Société) annonce l'application de l'article 7:97 du Code belge des sociétés et des associations (BCCA) dans le cadre du projet d'acquisition de M-MOS Semiconductor Hong Kong Limited, une société sans usine axée sur le développement de technologies MOSFET.
X-FAB Silicon Foundries SE a décidé d'acheter 100 % des actions de capital émises par M-MOS Semiconductor Hong Kong Limited (M-MOS) pour un total de 22,5 millions d'euros (l'Opération). Le seul vendeur de ces actions est Xtrion NV.
L'article 7:97, §1, deuxième alinéa du Code belge des sociétés et des associations (BCAC) prévoit que les sociétés cotées (X-FAB) ne sont autorisées à prendre aucune décision concernant une transaction avec une personne liée sans l'approbation préalable du conseil d'administration. après avoir appliqué la procédure spéciale prévue à l'article 7:97 BCAC.
Considérant que X-FAB et Xtrion sont des parties liées au sens de la norme IAS 24, la décision d'approuver le prix d'achat et les modalités du Contrat de Cession d'Actions par le conseil d'administration de X-FAB, a déclenché la procédure de conflit d'intérêts pour transactions entre parties liées en vertu de l’article 7:97 BCAC.
Après avis du comité des administrateurs indépendants, en date du 21 décembre 2023, le conseil d'administration a approuvé l'Opération et la signature de l'Accord de Cession d'Actions. Cette décision s'inscrit dans la lignée des conclusions du comité des administrateurs indépendants, qui précise :
« Le Comité est d'avis que la Transaction et l'Accord de Cession d'Actions sont :
- pas de nature à causer à X-FAB un désavantage qui, au regard de la stratégie de X-FAB, est manifestement illégitime ; et
- dans l'intérêt de X-FAB et ne causent pas à X-FAB un désavantage qui ne serait pas contrebalancé par les avantages pour X-FAB.
Le commissaire aux comptes a apprécié les informations financières et comptables mentionnées dans le procès-verbal du conseil d'administration y afférent ainsi que dans l'avis du comité susvisé. La conclusion du commissaire aux comptes est la suivante :
« Sur la base de notre examen limité, il n'a pas été relevé d'éléments qui nous permettent de considérer que les données financières et comptables telles que figurant dans l'avis du Comité des administrateurs indépendants en date du 21 décembre 2023 et dans le procès-verbal du conseil d'administration en date du 21 décembre 2023, justifiant l’Opération proposée, ne donnent pas, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle et sont cohérentes avec les informations dont nous disposons dans le cadre de notre mission. 1
M-MOS est une société sans usine spécialisée dans le développement de technologies MOSFET et la conception de dispositifs MOSFET personnalisés. Les plaquettes MOSFET que M-MOS vend principalement sur les marchés industriel, grand public et automobile sont fabriquées par X-FAB. En 2022, M-MOS a enregistré un chiffre d'affaires de 32,0 millions de dollars.
Rudi De Winter, PDG du groupe X-FAB, a déclaré : « X-FAB a démarré son activité de dispositifs discrets il y a plus de 20 ans à Erfurt, en Allemagne, suivie par les MOSFET en tranchée que nous produisons pour M-MOS sur notre site malaisien de Kuching. . Depuis, des activités de plus en plus discrètes ont été développées, comme la technologie du carbure de silicium chez X-FAB Texas et du nitrure de gallium chez X-FAB Dresden. Je suis convaincu que le savoir-faire en matière de conception de processus et de produits, mais également la connaissance du marché de M-MOS contribueront à accélérer le développement commercial discret de X‑FAB à l'avenir.
À propos de X-FAB
X-FAB est le principal groupe de fonderie de signaux analogiques/mixtes et MEMS fabriquant des tranches de silicium pour les applications automobiles, industrielles, grand public, médicales et autres. Ses clients du monde entier bénéficient des normes de qualité les plus élevées, de l'excellence en matière de fabrication et de solutions innovantes en utilisant les processus CMOS modulaires de X-FAB dans des géométries allant de 1,0 à 0,13 µm, ainsi que ses processus spéciaux à longue durée de vie en carbure de silicium et MEMS. Les circuits intégrés analogiques-numériques (CI à signaux mixtes), les capteurs et les systèmes microélectromécaniques (MEMS) de X-FAB sont fabriqués dans six usines de production en Allemagne, en France, en Malaisie et aux États-Unis. X-FAB emploie env. 4 200 personnes dans le monde.
Source : Communiqué de presse
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