Comment bien monter un dossier de reprise d'entreprise !

La reprise d'entreprise : du mythe à la réalité


Qui n’a pas lu ou entendu le chiffre suivant : 500 000 entreprises à céder dans les 10 ans !
S’il existe en France plus de 2 500 000 entreprises, il faut savoir que plus de 1 500 000 entreprises n’ont aucun salarié et que 90% d’entre elles sont des TPE (< 10 salariés) et lorsqu’on parle reprise d’entreprise, 93% des transactions concernent des fonds de commerce ou des TPE.
Dans les faits le marché de la reprise d’entreprise est estimé à environ 5000 entreprises, sachant que l’on y compte également les transmissions dans le cadre familial, les cessions de type MBO (reprise par le management) et ….les dossiers non finançables.


Une fois ce tableau dressé, il n’en demeure pas moins que la transmission de ces entreprises est un vrai sujet et que toute reprise s’accompagne systématiquement d’un financement bancaire.

Avant de développer la problématique de financement, il convient de mettre en avant les pré-requis à ce type de transaction :

- La définition du projet : cela vaut aussi bien pour le repreneur que pour le cédant.
En effet nombre de projets n’aboutissent pas parce que le repreneur n’a pas véritablement analysé ses motivations et anticipé les difficultés ou parce que le cédant n’a pas appréhendé ses attentes et objectifs, notamment défini quel est son nouveau projet de vie après la cession ou bien encore quel est l’impact de la vente de son entreprise sur les biens familiaux et patrimoniaux.

- La recherche de cibles : comme nous l’avons vu en introduction, le marché est étroit.
Il y a donc une forte concurrence et il n’est pas rare pour un cédant d’avoir en face de lui 3 ou 4 repreneurs potentiels de qualité. Il est convenu de parler de marché ouvert ou public et de marché caché : le marché ouvert est celui qui est accessible au travers des sites internet spécialisés, des chambres de commerce, des associations, des annonces et qui permet donc un accès facile aux cibles mais qui est très concurrentiel et qui ne contrôle pas la qualité des dossiers présentés. Quant au marché caché, il n’est accessible que par les cabinets d’intermédiations qui qualifient les dossiers mais qui facturent leur prestation en cas de réussite de la transmission.
Quelque soit la stratégie de recherche retenu, le conseil à retenir est de toujours travailler sur plusieurs dossiers.

- L’évaluation : une fois que la cible est retenue, il va falloir procéder à son évaluation et faire un diagnostic opérationnel. L’évaluation sera la première pierre de l’édifice « financement » : en effet une des premières causes de refus des banques, est la surévaluation de l’entreprise cédée. Le cédant aura toujours tendance à surévaluer son entreprise le plus souvent irrationnellement et inconsciemment car c’est lui qui l’a créée et la vendre est le point final de l’aventure ou bien de manière très consciente car, passionné de bateaux, il a déjà choisi le modèle avec lequel il partira faire le tour du monde ! Quant aux diagnostics opérationnels, ils sont l’équivalent pour une voiture du contrôle technique et la vente ne saurait se réaliser sans que les fonctions vitales de l’entreprise (commercial, production, immobilier, social, environnemental et administratif) ne soient pas soumises à une contre-visite.

- Le business plan : c’est la deuxième pierre du financement, qui a pour objectif d’aboutir à l’obtention du financement et donc à la cession de l’entreprise. Il est en principe construit autour de trois axes : l’existant et son diagnostic, le projet et le plan de financement.
Une fois ces premières étapes franchies, on pourra donc élaborer le plan de financement et rechercher les ressources nécessaires pour les mettre en face des besoins qui sont composés des investissements prévisionnels, de la charge de remboursement des anciens emprunts et de la charge de remboursement du nouvel emprunt.

Quelles sont les possibilités de financement du repreneur ?

Les banques exigent que les fonds propres de l’emprunteur (apport à titre personnel, « love money », prêt d’honneur, crédit vendeur éventuel) représentent au minimum 30% de la valeur de la cible.
En complément de fonds propres, il est possible de faire appel à Oséo par le biais du Contrat Développement Transmission : ce prêt d’une durée de 5 à 7 ans sans aucune garantie avec un différé de remboursement pouvant aller jusqu’à 2 ans et d’un montant de 40 000 à 400 000 euros accompagne systématiquement un prêt bancaire : il ne peut pas représenter plus de 40% des prêts mis en place.

Les services économiques des régions et des départements peuvent également apporter des aides financières aux repreneurs.

Le recours à l’endettement bancaire : les prêts consentis dans le cadre d’une reprise n’excède pas 7 ans et leur taux à ce jour sont aux environs de 4%, à +/- 50 pts de base.

Quels sont les montages financiers les plus courants dans le cadre de la reprise d’entreprise ?

- Constitution d’une société pour l’achat d’actifs ou d’un fonds de commerce : les droits d’enregistrement sont à la charge du repreneur (3% à partir de 23 000 € et 5% à partir de 200 000 €). L’acheteur ne prend aucun risque quant à sa responsabilité sur un passif antérieur, pas de garantie nécessaire. L’emprunt est à la charge de l’entreprise du repreneur, les intérêts sont déductibles.

- Rachat des titres de l’entreprise avec la constitution d’une holding et intégration fiscale (LBO = leverage buy out). La holding est créée pour détenir une participation au capital de la société cible (>95%). La fiscalité est de 3% non plafonné à partir de 23 000 € pour les SARL. Pour les SA et SAS, le taux est de 3% plafonné à 5000 € : il est donc intéressant de procéder avant la cession au changement juridique de la cible de SARL vers SA ou SAS. La responsabilité du passif antérieur est de la responsabilité du repreneur et nécessitera donc une garantie de bilan (GAP).

Les recommandations de CrediPro

- De la même manière que l’étude de plusieurs cibles est fortement conseillée, la présentation de son dossier de reprise auprès de plusieurs établissements bancaires l’est également et le courtier professionnel est à même de réaliser cette étape et donc de vous faire gagner du temps.

- Travailler votre plan de financement et votre prévisionnel avec un professionnel habitué à traiter avec les banques : là aussi, CrediPro vous apporte son savoir faire et optimisera les chances d’obtention d’un financement bancaire.

- Si vous avez le choix entre plusieurs accords, ne privilégiez pas nécessairement le taux, mais prenez en compte toutes les composantes de l’accord : différé d’amortissement, cautions et garanties demandées, assurances, blocage des comptes courants, frais de fonctionnement des comptes…et aussi votre perception de l’interlocuteur bancaire que vous aurez à revoir dans les mois suivants la reprise.

- Enfin, prévoyez une enveloppe financière disponible, pour faire face aux imprévus qui ne manqueront pas de se présenter !

« Plus que tout, c’est le dynamisme des entrepreneurs, qui fera la réussite de toutes les transmissions à venir » Laurence Parisot, Présidente du Medef.



Jean-Christophe BLANC



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