Lors d’une reprise d’entreprise ou dans le cadre d’une opération de croissance externe, il est possible d’opter pour deux solutions :

1 – acheter les titres de la société,

ou

2 – acheter le fonds de commerce de la société.

Nous allons étudier ces deux propositions à travers l’étude du financement à trouver pour procéder à cette acquisition. L'acheteur est ici le seul concerné par cette approche ; le vendeur aura certainement une vision bien différente de la situation !

Lorsqu’un fonds de commerce figure à l’actif d’une société, il faut s’intéresser à son histoire :
Il peut s’agir de l’apport d’un fonds de commerce à une société qui a continué l’exploitation du fonds. Cet apport a pu être réalisé comme apport pur et simple ou comme apport à titre onéreux.
Il n’entre pas dans le cadre de ce billet de présenter les conséquences fiscales de ces apports.

Mais une société pourrait vendre son fonds de commerce, alors même qu’il n’y aurait aucune inscription à l’actif : la société en fait, cède sa raison d’être, sa « substantifique moelle ».

Le repreneur d’entreprise n’a pas manqué de valoriser la société, tout comme le dirigeant qui a décidé de faire de la croissance externe.
Lors du diagnostic de la société, l’étude s’est attachée à appréhender les soldes intermédiaires de gestion, mais aussi l’évolution des équilibres majeurs de la société cible : Fonds de Roulement, Besoin en Fonds de Roulement et trésorerie.


Apprécions maintenant les conséquences en recherche de financement de ces deux différentes solutions.

1 – Dans le cas du rachat des titres de la société cible, il faudrait s’attacher à financer ce rachat au travers d’une société holding créée pour l’occasion. Dans le cadre d’une opération de croissance externe, cette acquisition se fera au travers de la société d’exploitation faisant fonction de société holding ou d’une société holding existante.
Dans ce cas, le cédant transmet la société avec son actif, mais aussi avec son passif, c'est-à-dire la structure d’exploitation avec son Fonds de Roulement (FR), son Besoin en Fonds de Roulement (BFR) et sa trésorerie.
Ainsi, partant de l’existence d’un Besoin en Financement de l’exploitation, celui-ci est couvert en tout ou partie par le fonds de roulement, la différence représentant la trésorerie.
Il faut donc dans ce cas s’attacher à financer le rachat des titres.

2 - A contrario, si la négociation porte sur le fonds de commerce de la société, le cédant ne cède que des actifs inscrits au bilan de la société : immobilisations incorporelles (clientèle, droit au bail, enseigne, nom commercial, droits de propriété,…) et immobilisations corporelles (machines, outillages, véhicules, mobiliers, agencements,…). Le passif (les dettes) attaché à la société ne sera pas cédé.

Une fois l’acquisition du fonds de commerce de la société réalisée, ce qui s’est traduit par le paiement des éléments immatériels et matériels, il faut ensuite financer le cycle d’exploitation, c'est-à-dire le besoin en fonds de roulement.
Il faudra donc aller chercher du financement court terme nécessaire à la couverture du cycle d’exploitation, et ce vraisemblablement auprès du banquier, sans contrepartie aucune, sauf le patrimoine du repreneur.

Ainsi, lorsqu’on valorise la société, la valeur déterminée concerne la société dans la situation où elle se trouve au jour du transfert de propriété, avec son BFR.
Le fonds de commerce, représente une partie de la valeur de la société et non des moindres.

Alors le prix que l’acheteur pourrait proposer pour racheter le du fonds de commerce de la société pourrait se calculer très facilement de la manière suivante :

PRIX POUR LE FONDS DE COMMERCE = PRIX POUR LA SOCIETE – BFR.

Conseil DBLE : quelle que soit la force de la démonstration, l’acheteur ne doit jamais oublier l’importance que revêt le fonds de commerce aux yeux du vendeur. Celui-ci sera toujours prêt à le survaloriser et y compris à lui accorder la même valeur qu’à la société.