Lors de l’acquisition d’une entreprise, se pose, en général, la question de l’immobilier d’exploitation. Il peut y avoir une véritable opportunité immobilière. L’immobilier d’entreprise n’est-il pas souvent une partie de la retraite du chef d’entreprise ? Mais l’immobilier peut également polluer la négociation.

Du point de vue juridique, deux cas peuvent se présenter : soit l’immobilier est logé dans la société d’exploitation (en propriété ou en crédit-bail), soit il appartient à une autre personne (SCI, dirigeant, tiers).

Du point de vue économique, il convient également de distinguer deux cas : celui où l’immeuble n’a de véritable valeur que d’usage pour l’entreprise et celui où l’immeuble se trouve sur un marché actif et éventuellement susceptible de se valoriser significativement, ce qui lui confère une valeur intrinsèque. A cet égard, il conviendra également d’estimer l’immeuble au regard des normes de plus en plus importantes : sécurité incendie, droit du travail (accès handicapé, etc.) et urbanisme (notamment à l’intérieur des grandes agglomérations).

Quels principes doivent nous guider ?
Tout d’abord la présence de l’immobilier dans le périmètre de la négociation ne doit pas venir gêner le montage du LBO et augmenter le risque lié au financement. Par conséquent, nous recommandons généralement de décaler, si cela est possible, l’acquisition de l’immobilier par rapport à l’acquisition de l’entreprise. Ainsi, le repreneur emprunte moins au départ et les banques ont une analyse du risque plus favorable. Cela suppose de négocier avec le cédant une option d’achat de l’immobilier pouvant être exercée pendant un certain temps (par exemple 2, 3 ou 4 ans). Après 3 ou 4 ans, si le LBO se déroule bien, la dette est déjà en partie remboursée. Les banquiers sont alors beaucoup plus à l’aise pour financer le rachat de l’immobilier d’une entreprise et d’un dirigeant qui ont fait leurs preuves ensemble.

Si l’immobilier est racheté immédiatement, ce qui est souvent le cas s’il est logé dans l’entreprise, que ce soit sous forme de crédit-bail ou en propriété financée par emprunt, attention au piège fréquent de la réévaluation de l’immobilier demandée par le cédant dans le calcul du prix de vente : si on réévalue l’immobilier, il va falloir financer ce supplément de valeur. On va donc faire peser sur l’entreprise soit une dette LBO plus importante, soit des loyers réévalués qui vont venir diminuer sa capacité de remboursement. Autrement dit, valeur d’entreprise et valeur de l’immobilier d’entreprise se comportent comme des vases communicants.

Si l’immobilier est à l’actif de l’entreprise, faut-il le sortir et comment ? On peut évidemment procéder à un lease-back (cession à un organisme de crédit-bail) ou bien le céder à une SCI constitué par le chef d’entreprise. La seconde solution est particulièrement séduisante si cet immobilier est susceptible de plus-value (secteur urbain, zone commerciale en développement, zone d’activité dynamique …) Dans ce cas, les modalités juridiques et fiscales doivent être examinées attentivement : SCI à l’IS ou à l’IR, détention de parts de la SCI par l’entreprise, démembrement ou non.

Pendant la période de détention de l’immeuble, l’option pour l’impôt société (IS) au niveau de la SCI permet de minimiser l’impôt en déduisant fiscalement les dotations aux amortissements. Par contre, à terme, en cas de cession de l’immeuble par la SCI, la plus-value est taxée au taux de l’IS.
Il est possible d’optimiser le traitement fiscal des revenus et de la plus-value en conservant la SCI à l’IR (société dite semi-transparente) mais en faisant détenir une partie de ses parts par une société relevant de l’IS. Cela permet de déduire fiscalement une partie des dotations aux amortissements de l’immeuble tout en se ménageant la possibilité de modifier ultérieurement la répartition du capital de la SCI et de faire imposer la plus-value selon les règles des PV immobilières (abattement pour durée de détention).
Il est également possible de démembrer l’immeuble pour faire acquérir l’usufruit par la société d’exploitation et la nue-propriété par une SCI. La société d’exploitation peut alors amortir l’usufruit et déduire les charges relevant de l’usufruitier.

Nous voyons, au travers de ces pistes de réflexion que la gestion de l’immobilier est à la fois un sujet stratégique pour le patrimoine du dirigeant et un sujet très technique, ce qui doit conduire à faire une analyse complète au moment de l’acquisition de l’entreprise afin de retenir la solution la plus performante. Cela d’autant plus que nous pouvons nous attendre à des modifications de la fiscalité immobilière courant 2011, notamment en ce qui concerne l’application possible des prélèvements sociaux aux plus-values immobilières des personnes physiques et des SCI soumises à l’impôt sur le revenu.